Qu'est-ce qu'une résolution spéciale dans une limited company ?

La plupart des décisions d'une société sont prises par les directeurs. Certaines sont si importantes que la loi les réserve aux actionnaires (aussi appelés members). Les actionnaires décident en adoptant des résolutions, et la plus exigeante est la résolution spéciale. Pour un lecteur français, elle joue le rôle d'une décision extraordinaire, comme celles d'une AGE de SA ou de SARL.

Résolutions ordinaires et spéciales

• Une résolution ordinaire exige une majorité simple : plus de 50 % des voix.
• Une résolution spéciale exige une majorité d'au moins 75 % des voix.

Vos statuts peuvent exiger une majorité plus élevée pour certaines décisions, mais ne peuvent pas rendre une résolution spéciale plus facile à adopter.

Quand faut-il une résolution spéciale ?

Selon le Companies Act 2006, une résolution spéciale est nécessaire, par exemple, pour :

• modifier les statuts (articles of association) ;
• changer la dénomination de la société (sauf si les statuts prévoient une autre méthode) ;
• transformer une private company en public company, ou l'inverse ;
• réduire le capital social (pour une private company, avec une déclaration de solvabilité) ;
• écarter le droit préférentiel de souscription légal lors d'une émission d'actions ;
• approuver le rachat par la société de ses propres actions sur son capital ;
• placer la société en liquidation volontaire à l'initiative des associés (members' voluntary winding up).

En cas de doute sur le type de résolution nécessaire, consultez la loi ou demandez conseil.

Comment adopter une résolution spéciale

Une private company peut adopter une résolution spéciale de deux façons.

1. Par résolution écrite

1. Les directeurs (ou les membres) diffusent la résolution à chaque actionnaire habilité, en précisant qu'il s'agit d'une résolution spéciale.
2. Des actionnaires détenant au moins 75 % du total des droits de vote la signent et la renvoient.
3. Elle est adoptée dès que les 75 % sont atteints. Si les statuts ne fixent pas de délai, elle devient caduque si elle n'est pas adoptée dans les 28 jours suivant sa diffusion.

La résolution écrite convient aux petites sociétés dont les actionnaires sont d'accord.

2. En assemblée générale

1. Les directeurs convoquent l'assemblée, normalement avec un préavis d'au moins 14 jours francs pour une private company. La convocation doit reprendre le texte exact et préciser qu'il s'agit d'une résolution spéciale.
2. En assemblée, au moins 75 % des voix exprimées doivent être favorables.
3. Un préavis plus court est possible si suffisamment d'actionnaires y consentent.

Le dépôt auprès de Companies House

Une copie de la plupart des résolutions spéciales doit parvenir à Companies House dans les 15 jours suivant leur adoption. Certains changements exigent aussi un formulaire ou des frais. Par exemple, un changement de dénomination se dépose avec le formulaire NM01, et les frais de Companies House sont de 20 £ en ligne (ou 85 £ pour un traitement le jour même). Si vous modifiez vos statuts, vous déposez aussi une copie des statuts modifiés.

Vous devez en outre conserver une copie de chaque résolution avec les registres de la société pendant au moins 10 ans.

Un exemple simple

Imaginons une société de 100 actions, chacune donnant une voix. Anna en détient 60, Ben 20 et Chloé 20. Les directeurs veulent adopter de nouveaux statuts.

• Par résolution écrite, la résolution n'est adoptée que lorsque des membres totalisant au moins 75 voix ont signé. Anna seule (60) ne suffit pas ; il lui faut aussi Ben ou Chloé.
• En assemblée où seuls Anna et Ben sont présents et votent, 75 % des voix exprimées suffisent. S'ils votent tous deux pour (80 voix sur 80), la résolution est adoptée, même en l'absence de Chloé.

C'est pourquoi les pactes d'actionnaires accordent parfois une protection supplémentaire aux minoritaires.

Erreurs fréquentes

• Utiliser une résolution ordinaire là où une résolution spéciale est requise.
• Modifier le texte de la résolution en séance. Une résolution spéciale doit être adoptée dans la forme indiquée dans la convocation.
• Oublier de déposer la résolution dans les 15 jours.
• Ne pas envoyer la résolution écrite à tous les membres habilités.

Comment Form My Company peut vous aider

Notre service de résolutions et procès-verbaux coûte 100 £. Nous rédigeons la résolution spéciale, la convocation ou la résolution écrite et le procès-verbal, et nous la déposons auprès de Companies House pour vous. Pour un changement de nom, notre service de changement de dénomination coûte 100 £, et pour de nouveaux statuts, voir statuts sur mesure.

Questions fréquentes