Kas yra specialusis nutarimas ribotos atsakomybės įmonėje?

Daugumą įmonės sprendimų priima direktoriai. Kai kurie sprendimai tokie svarbūs, kad įstatymas juos palieka akcininkams (dar vadinamiems nariais). Akcininkai sprendžia priimdami nutarimus, o griežčiausia jų rūšis – specialusis nutarimas.

Paprastieji ir specialieji nutarimai

• Paprastajam nutarimui (ordinary resolution) reikia paprastos daugumos – daugiau kaip 50 % balsų.
• Specialiajam nutarimui (special resolution) reikia ne mažiau kaip 75 % balsų daugumos.

Jūsų įstatuose kai kuriems sprendimams gali būti nustatyta didesnė dauguma, tačiau specialiojo nutarimo priimti lengvesnėmis sąlygomis jie negali leisti.

Kada reikia specialiojo nutarimo

Pagal Companies Act 2006 specialiojo nutarimo reikia, pavyzdžiui, norint:

• pakeisti įstatus (articles of association);
• pakeisti įmonės pavadinimą (nebent įstatai leidžia kitą būdą);
• perregistruoti privačią įmonę į viešąją arba atvirkščiai;
• sumažinti akcinį kapitalą (privačiai įmonei – su mokumo pareiškimu);
• netaikyti įstatyminių pirmumo teisių išleidžiant naujas akcijas;
• pritarti, kad įmonė išpirktų savo akcijas iš kapitalo;
• pradėti narių savanorišką likvidavimą (members' voluntary winding up).

Jei nesate tikri, kokio nutarimo reikia, pasitikrinkite įstatymą arba paklauskite konsultanto.

Kaip priimti specialųjį nutarimą

Privati įmonė specialųjį nutarimą gali priimti dviem būdais.

1. Rašytiniu nutarimu

1. Direktoriai (ar nariai) išsiunčia nutarimą kiekvienam balsavimo teisę turinčiam akcininkui, nurodydami, kad tai specialusis nutarimas.
2. Akcininkai, turintys bent 75 % visų balsavimo teisių, jį pasirašo ir grąžina.
3. Nutarimas priimamas, kai pasiekiami 75 %. Jei įstatuose termino nenustatyta, nutarimas netenka galios, jei nepriimamas per 28 dienas nuo išsiuntimo.

Rašytiniai nutarimai tinka mažoms įmonėms, kuriose akcininkai sutaria. Tai patogu ir tada, kai akcininkai gyvena skirtingose šalyse, pavyzdžiui, JK ir Lietuvoje.

2. Visuotiniame susirinkime

1. Direktoriai praneša apie susirinkimą – privačiai įmonei paprastai ne vėliau kaip prieš 14 pilnų dienų. Pranešime turi būti tiksli formuluotė ir nurodyta, kad tai specialusis nutarimas.
2. Susirinkime už nutarimą turi būti atiduota bent 75 % balsų.
3. Trumpesnis pranešimo terminas galimas, jei sutinka pakankamai akcininkų.

Pateikimas Companies House

Daugumos specialiųjų nutarimų kopija turi pasiekti Companies House per 15 dienų nuo jų priėmimo. Kai kuriems pakeitimams taip pat reikia formos ar mokesčio. Pavyzdžiui, pavadinimo pakeitimas teikiamas forma NM01, o Companies House mokestis – 20 £ internetu (arba 85 £ už pakeitimą tą pačią dieną). Jei keičiate įstatus, taip pat pateikiate pakeistų įstatų kopiją.

Kiekvieno nutarimo kopiją taip pat turite saugoti su įmonės dokumentais bent 10 metų.

Paprastas pavyzdys

Tarkime, įmonė turi 100 akcijų, kiekviena suteikia vieną balsą. Anai priklauso 60, Benui – 20, Chloe – 20. Direktoriai nori priimti naujus įstatus.

• Rašytiniu nutarimu jis priimamas tik tada, kai pasirašo nariai, turintys bent 75 balsus. Vienos Anos (60) nepakanka; jai reikia Beno arba Chloe paramos.
• Susirinkime, kuriame dalyvauja ir balsuoja tik Ana ir Benas, pakanka 75 % atiduotų balsų. Jei abu balsuoja už (80 iš 80 balsų), nutarimas priimamas, nors Chloe nedalyvavo.

Todėl akcininkų sutartys kartais suteikia mažumos akcininkams papildomą apsaugą.

Dažnos klaidos

• Paprastasis nutarimas naudojamas ten, kur reikia specialiojo.
• Nutarimo formuluotė keičiama susirinkimo metu. Specialusis nutarimas turi būti priimtas tokios formos, kokia nurodyta pranešime.
• Pamirštama per 15 dienų pateikti nutarimą.
• Rašytinis nutarimas išsiunčiamas ne visiems balsavimo teisę turintiems nariams.

Kaip gali padėti Form My Company

Mūsų nutarimų ir posėdžių protokolų paslauga kainuoja 100 £. Parengiame specialųjį nutarimą, pranešimą ar rašytinį nutarimą bei protokolą ir pateikiame juos Companies House už jus. Pavadinimui pakeisti mūsų įmonės pavadinimo keitimo paslauga kainuoja 100 £, o naujiems įstatams žr. individualūs įstatai.

Dažniausi klausimai