Czym jest uchwała specjalna w spółce LTD?

Większość decyzji w spółce podejmują dyrektorzy. Niektóre są jednak na tyle ważne, że prawo zastrzega je dla udziałowców (zwanych też członkami, members). Udziałowcy decydują, podejmując uchwały, a najbardziej wymagającym rodzajem jest uchwała specjalna.

Uchwały zwykłe i specjalne

• Uchwała zwykła (ordinary resolution) wymaga zwykłej większości: ponad 50% głosów.
• Uchwała specjalna (special resolution) wymaga większości co najmniej 75% głosów.

Umowa spółki może wymagać wyższej większości dla niektórych decyzji, ale nie może ułatwić podjęcia uchwały specjalnej.

Kiedy potrzebna jest uchwała specjalna

Zgodnie z Companies Act 2006 uchwała specjalna jest potrzebna m.in., aby:

• zmienić umowę spółki (articles of association);
• zmienić nazwę spółki (chyba że umowa spółki przewiduje inny sposób);
• przerejestrować spółkę prywatną na publiczną lub odwrotnie;
• obniżyć kapitał zakładowy (w spółce prywatnej – z oświadczeniem o wypłacalności, solvency statement);
• wyłączyć ustawowe prawo pierwszeństwa (pre-emption rights) przy emisji nowych udziałów;
• zatwierdzić odkupienie przez spółkę własnych udziałów z kapitału;
• rozpocząć dobrowolną likwidację spółki przez członków (members' voluntary winding up).

Jeśli nie masz pewności, jakiej uchwały potrzebujesz, sprawdź ustawę lub zapytaj doradcę.

Jak podjąć uchwałę specjalną

Spółka prywatna może podjąć uchwałę specjalną na dwa sposoby.

1. W formie uchwały pisemnej

1. Dyrektorzy (lub członkowie) przesyłają uchwałę wszystkim uprawnionym udziałowcom, zaznaczając, że jest to uchwała specjalna.
2. Udziałowcy posiadający łącznie co najmniej 75% wszystkich praw głosu podpisują ją i odsyłają.
3. Uchwała zostaje przyjęta po osiągnięciu 75%. Jeśli umowa spółki nie określa terminu, wygasa, gdy nie zostanie przyjęta w ciągu 28 dni od przesłania.

Uchwały pisemne sprawdzają się w małych spółkach, w których udziałowcy są zgodni – także gdy mieszkają w różnych krajach, np. w Polsce i w UK.

2. Na zgromadzeniu wspólników (general meeting)

1. Dyrektorzy zwołują zgromadzenie, w spółce prywatnej zwykle z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem (14 clear days). Zawiadomienie musi zawierać dokładną treść uchwały i informację, że jest to uchwała specjalna.
2. Na zgromadzeniu co najmniej 75% oddanych głosów musi być „za”.
3. Krótszy termin zawiadomienia jest możliwy, jeśli zgodzi się na to wystarczająca liczba udziałowców.

Zgłoszenie do Companies House

Kopia większości uchwał specjalnych musi trafić do Companies House w ciągu 15 dni od ich podjęcia. Niektóre zmiany wymagają też formularza lub opłaty. Na przykład zmianę nazwy zgłasza się na formularzu NM01, a opłata Companies House wynosi 20 £ online (lub 85 £ za zmianę tego samego dnia). Przy zmianie umowy spółki składa się też kopię zmienionej umowy.

Kopię każdej uchwały trzeba też przechowywać w dokumentacji spółki przez co najmniej 10 lat.

Prosty przykład

Wyobraź sobie spółkę ze 100 udziałami, z których każdy daje jeden głos. Anna ma 60, Ben 20, a Chloe 20. Dyrektorzy chcą przyjąć nową umowę spółki.

• W formie uchwały pisemnej uchwała przechodzi dopiero wtedy, gdy podpiszą ją członkowie dysponujący co najmniej 75 głosami. Sama Anna (60) nie wystarczy; potrzebuje też Bena lub Chloe.
• Na zgromadzeniu, na którym obecni są i głosują tylko Anna i Ben, wystarczy 75% oddanych głosów. Jeśli oboje zagłosują „za” (80 z 80 głosów), uchwała przechodzi, mimo nieobecności Chloe.

Dlatego umowy wspólników czasem dają udziałowcom mniejszościowym dodatkową ochronę.

Częste błędy

• Podjęcie uchwały zwykłej tam, gdzie potrzebna jest uchwała specjalna.
• Zmiana treści uchwały na zgromadzeniu. Uchwała specjalna musi zostać przyjęta w brzmieniu podanym w zawiadomieniu.
• Niezłożenie uchwały w ciągu 15 dni.
• Nieprzesłanie uchwały pisemnej wszystkim uprawnionym członkom.

Jak może pomóc Form My Company

Nasza usługa Uchwały i protokoły kosztuje 100 £. Przygotowujemy uchwałę specjalną, zawiadomienie lub uchwałę pisemną oraz protokół i składamy je za Ciebie w Companies House. Przy zmianie nazwy nasza usługa zmiany nazwy spółki kosztuje 100 £, a w sprawie nowej umowy spółki zobacz indywidualną umowę spółki.

Najczęstsze pytania