Was ist eine Special Resolution in einer Limited?

Die meisten Entscheidungen einer Firma treffen die Directors. Manche Entscheidungen sind aber so wichtig, dass das Gesetz sie den Gesellschaftern (auch Members genannt) vorbehält. Gesellschafter entscheiden durch Beschlüsse (Resolutions), und die anspruchsvollste Form ist die Special Resolution.

Ordinary und Special Resolutions

• Eine Ordinary Resolution braucht die einfache Mehrheit: mehr als 50 % der Stimmen.
• Eine Special Resolution braucht eine Mehrheit von mindestens 75 % der Stimmen.

Ihre Satzung kann für manche Entscheidungen eine höhere Mehrheit verlangen, eine Special Resolution aber nicht erleichtern.

Wann Sie eine Special Resolution brauchen

Nach dem Companies Act 2006 ist eine Special Resolution unter anderem nötig, um:

• die Satzung (Articles of Association) zu ändern;
• den Firmennamen zu ändern (sofern die Satzung keinen anderen Weg vorsieht);
• eine Private Company in eine Public Company umzuwandeln oder umgekehrt;
• das Gesellschaftskapital herabzusetzen (bei einer Private Company mit Solvenzerklärung);
• gesetzliche Bezugsrechte bei der Ausgabe neuer Anteile auszuschließen;
• den Rückkauf eigener Anteile aus dem Kapital zu genehmigen;
• die freiwillige Liquidation durch die Gesellschafter (Members' Voluntary Winding Up) einzuleiten.

Sind Sie unsicher, welche Beschlussart Sie brauchen, prüfen Sie das Gesetz oder fragen Sie einen Berater.

So fassen Sie eine Special Resolution

Eine Private Company kann eine Special Resolution auf zwei Wegen fassen.

1. Per Written Resolution (schriftlicher Umlaufbeschluss)

1. Die Directors (oder Gesellschafter) schicken den Beschluss an jeden stimmberechtigten Gesellschafter und weisen darauf hin, dass es eine Special Resolution ist.
2. Gesellschafter mit mindestens 75 % aller Stimmrechte unterschreiben und senden ihn zurück.
3. Er ist gefasst, sobald die 75 % erreicht sind. Legt die Satzung keine Frist fest, verfällt er, wenn er nicht innerhalb von 28 Tagen nach Versand gefasst ist.

Written Resolutions eignen sich für kleine Firmen, in denen sich die Gesellschafter einig sind.

2. In einer Gesellschafterversammlung (General Meeting)

1. Die Directors laden zur Versammlung ein, bei einer Private Company normalerweise mit mindestens 14 vollen Tagen Frist. Die Einladung muss den genauen Wortlaut enthalten und angeben, dass es eine Special Resolution ist.
2. In der Versammlung müssen mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen dafür sein.
3. Eine kürzere Frist ist möglich, wenn genügend Gesellschafter zustimmen.

Einreichung bei Companies House

Eine Kopie der meisten Special Resolutions muss innerhalb von 15 Tagen nach Beschlussfassung bei Companies House eingehen. Für manche Änderungen sind zusätzlich ein Formular oder eine Gebühr nötig. Eine Namensänderung wird zum Beispiel mit dem Formular NM01 eingereicht; die Gebühr beträgt online 20 £ (oder 85 £ für die Bearbeitung am selben Tag). Ändern Sie die Satzung, reichen Sie auch eine Kopie der geänderten Satzung ein.

Außerdem müssen Sie eine Kopie jedes Beschlusses mindestens 10 Jahre bei den Firmenunterlagen aufbewahren.

Ein einfaches Beispiel

Stellen Sie sich eine Firma mit 100 Anteilen zu je einer Stimme vor. Anna hält 60, Ben 20 und Chloe 20. Die Directors möchten eine neue Satzung beschließen.

• Per Written Resolution ist der Beschluss erst gefasst, wenn Mitglieder mit mindestens 75 Stimmen unterschreiben. Anna allein (60) reicht nicht; sie braucht zusätzlich Ben oder Chloe.
• In einer Versammlung, an der nur Anna und Ben teilnehmen und abstimmen, genügen 75 % der abgegebenen Stimmen. Stimmen beide dafür (80 von 80 Stimmen), ist der Beschluss gefasst, auch wenn Chloe fehlte.

Deshalb geben Gesellschaftervereinbarungen Minderheitsgesellschaftern manchmal zusätzlichen Schutz.

Wenn Gesellschafter im Ausland wohnen

Wohnen Gesellschafter in Deutschland, Österreich oder der Schweiz, ist die Written Resolution oft der praktischste Weg, weil niemand anreisen muss. Anders als bei einer deutschen GmbH ist für eine Satzungsänderung einer Limited keine notarielle Beurkundung nötig. Verlangt eine ausländische Stelle später einen Nachweis über den Beschluss, kann eine beglaubigte Kopie mit Apostille nötig sein.

Häufige Fehler

• Eine Ordinary Resolution nutzen, wo eine Special Resolution nötig ist.
• Den Wortlaut des Beschlusses in der Versammlung ändern. Eine Special Resolution muss in der Form gefasst werden, die in der Einladung steht.
• Vergessen, den Beschluss innerhalb von 15 Tagen einzureichen.
• Die Written Resolution nicht an jedes stimmberechtigte Mitglied schicken.

So hilft Ihnen Form My Company

Unser Service Beschlüsse und Protokolle kostet 100 £. Wir entwerfen die Special Resolution, die Einladung oder Written Resolution und das Protokoll und reichen sie für Sie bei Companies House ein. Für eine Namensänderung kostet unser Service Namensänderung 100 £, und für eine neue Satzung siehe Individuelle Satzung.

Häufige Fragen