Émettre ou céder des actions de société

Ces informations sont traduites pour votre confort. Les documents ayant valeur juridique sont rédigés en anglais.

Ce qui est inclus

• Vérification de vos statuts et de tout pacte d'actionnairesLe memorandum indique qui a fondé la société ; les statuts en sont le règlement — comment les dirigeants prennent leurs décisions, comment fonctionnent les actions, etc.
• Conseils sur le droit préférentiel de souscription et le pouvoir des dirigeants d'émettre des actions
• Résolutions du conseil et des actionnaires pour une émission
• Dépôt du formulaire SH01 (déclaration d'attribution) à Companies House
• Préparation de l'acte de cession (J30) pour une cession
• Indications sur le droit de timbre éventuellement dû
• Mise à jour du registre des associés
• Nouveaux certificats d'actions (PDF)Un document pour chaque actionnaire indiquant le nombre d'actions qu'il détient. Il est souvent demandé pour ouvrir un compte bancaire ou prouver la propriété.
• Revue du registre des PSC en cas de changement de contrôle

À qui s'adresse ce service

La répartition des actions peut changer de deux façons, et les formalités diffèrent :

• Émission d'actions (allotment) : la société crée de nouvelles actions et les attribue à un actionnaire, nouveau ou existant, en général contre de l'argent. Le nombre total d'actions augmente.
• Cession d'actions (share transfer) : un actionnaire existant vend ou donne ses actions à quelqu'un d'autre. Le nombre total d'actions ne change pas.

Le prix de 150 £ couvre une émission ou une cession. Pour plusieurs opérations simultanées, demandez-nous un devis groupé.

Émettre de nouvelles actions

1. Nous vérifions vos statuts. Les dirigeants doivent être habilités à émettre des actions, et les actionnaires existants bénéficient souvent d'un droit préférentiel de souscription (pre-emption rights) : le droit de se voir proposer les nouvelles actions en priorité. Il peut falloir l'écarter par résolution spéciale.
2. Nous préparons la résolution du conseil et les éventuelles résolutions des actionnaires.
3. Le nouvel actionnaire paie ses actions.
4. Nous déposons le formulaire SH01 (déclaration d'attribution d'actions) à Companies House. Il doit être déposé dans le mois suivant l'attribution et comprend un état du capital mis à jour.
5. Nous mettons à jour le registre des associés et émettons les certificats d'actions.

Céder des actions existantes

1. Nous vérifions vos statuts et tout pacte d'actionnaires pour repérer les restrictions de cession, comme un droit de préemption des autres actionnaires ou un agrément du nouvel actionnaire par les dirigeants.
2. Nous préparons un acte de cession (stock transfer form) à faire signer par le cédant et le cessionnaire.
3. Les dirigeants approuvent la cession et nous mettons à jour le registre des associés.
4. Nous émettons un nouveau certificat d'actions pour l'acquéreur et annulons l'ancien.

Une cession d'actions n'est pas déposée à Companies House sur le moment. Le nouvel actionnaire apparaît au registre public lors du prochain confirmation statement de la société.

Droit de timbre sur les cessions d'actions

Lorsque des actions sont achetées au moyen d'un stock transfer form papier, l'acquéreur paie en général un droit de timbre (stamp duty) de 0,5 % du prix, arrondi aux 5 £ supérieurs. Aucun droit n'est dû si le prix est inférieur ou égal à 1 000 £. Lorsqu'il est dû, l'acte doit être envoyé au Stamp Office de HMRC et le droit payé dans les 30 jours suivant la signature. Les donations et certaines autres cessions peuvent être exonérées. Nous vous indiquons ce qui s'applique, mais pour les cas particuliers, consultez un expert-comptable.

Mise à jour du registre des PSC

Si une émission ou une cession fait qu'une personne détient désormais plus de 25 % des actions ou des droits de vote, ou ne les détient plus, le registre des personnes exerçant un contrôle significatif doit être mis à jour et Companies House informée dans les 14 jours. Les nouvelles PSC doivent aussi faire vérifier leur identité auprès de Companies House.

Ce que vous devez nous fournir

• Le nom et l'adresse de chaque bénéficiaire des actions
• Le nombre et la catégorie d'actions, et le prix payé par action
• Pour une cession : les coordonnées du cédant et une copie du certificat d'actions existant
• Une copie de tout pacte d'actionnaires

Erreurs fréquentes

• Émettre des actions sans vérifier le droit préférentiel de souscription
• Dépasser le délai d'un mois pour le SH01
• Ne pas payer le droit de timbre sur une cession de plus de 1 000 £
• Oublier de mettre à jour le registre des PSC lorsque le contrôle change
• Ne pas émettre de nouveaux certificats d'actions

Besoin de certificats supplémentaires ? Voyez Certificats d'actions. Les décisions du conseil peuvent être formalisées avec notre service Résolutions et procès-verbaux.

Questions fréquentes

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