Cos'è una special resolution in una limited company?

La maggior parte delle decisioni societarie è presa dai director. Alcune decisioni sono così importanti che la legge le riserva ai soci (detti anche members). I soci decidono approvando delibere (resolutions), e il tipo più impegnativo è la special resolution, paragonabile alle delibere di assemblea straordinaria in Italia.

Ordinary e special resolution

• Una ordinary resolution richiede la maggioranza semplice: oltre il 50% dei voti.
• Una special resolution richiede una maggioranza di almeno il 75% dei voti.

Lo statuto può prevedere una maggioranza più alta per alcune decisioni, ma non può rendere più facile approvare una special resolution.

Quando serve una special resolution

Secondo il Companies Act 2006, una special resolution serve ad esempio per:

• modificare lo statuto (articles of association);
• cambiare la denominazione della società (salvo che lo statuto preveda un altro metodo);
• trasformare una società privata in società pubblica, o viceversa;
• ridurre il capitale sociale (per una società privata, con una dichiarazione di solvibilità);
• escludere il diritto di opzione legale nell'emissione di nuove quote;
• approvare il riacquisto di quote proprie a valere sul capitale;
• avviare la liquidazione volontaria su iniziativa dei soci (members' voluntary winding up).

Se non sei sicuro di quale tipo di delibera serva, consulta il Companies Act o chiedi a un consulente.

Come approvare una special resolution

Una società privata può approvare una special resolution in due modi.

1. Con delibera scritta (written resolution)

1. I director (o i soci) inviano la delibera a ogni socio avente diritto, indicando che si tratta di una special resolution.
2. I soci che detengono almeno il 75% del totale dei diritti di voto la firmano e la restituiscono.
3. È approvata quando si raggiunge il 75%. Se lo statuto non fissa un termine, decade se non approvata entro 28 giorni dall'invio.

Le delibere scritte sono adatte alle piccole società in cui i soci sono d'accordo.

2. In assemblea generale

1. I director convocano l'assemblea, di norma con almeno 14 giorni pieni di preavviso per una società privata. L'avviso deve riportare il testo esatto e indicare che si tratta di una special resolution.
2. In assemblea, almeno il 75% dei voti espressi deve essere favorevole.
3. È possibile un preavviso più breve se un numero sufficiente di soci è d'accordo.

Il deposito presso Companies House

Una copia della maggior parte delle special resolution deve arrivare a Companies House entro 15 giorni dall'approvazione. Alcune modifiche richiedono anche un modulo o un diritto. Ad esempio, il cambio di denominazione si deposita con il modulo NM01, e il diritto di Companies House è di £20 online (o £85 in giornata). Se modifichi lo statuto, depositi anche una copia dello statuto modificato.

Devi inoltre conservare copia di ogni delibera con i documenti della società per almeno 10 anni.

Un esempio semplice

Immagina una società con 100 quote, ognuna con un voto. Anna ne detiene 60, Ben 20 e Chloe 20. I director vogliono adottare un nuovo statuto.

• Con delibera scritta, la delibera passa solo quando firmano soci con almeno 75 voti. Anna da sola (60) non basta; le serve anche Ben o Chloe.
• In un'assemblea a cui partecipano e votano solo Anna e Ben, basta il 75% dei voti espressi. Se entrambi votano a favore (80 voti su 80), la delibera passa, anche se Chloe era assente.

Per questo i patti parasociali danno a volte ulteriori tutele ai soci di minoranza.

Errori frequenti

• Usare una ordinary resolution quando serve una special resolution.
• Modificare il testo della delibera in assemblea. Una special resolution va approvata nella forma indicata nell'avviso.
• Dimenticare di depositare la delibera entro 15 giorni.
• Non inviare la delibera scritta a tutti i soci aventi diritto.

Se i soci vivono in Italia

Le delibere scritte sono particolarmente comode quando i soci vivono in paesi diversi: si possono firmare e restituire a distanza, se lo statuto lo consente anche via email. Se una banca o un ente italiano chiede copia della delibera, potrebbe servire l'autentica notarile con apostille.

Come può aiutarti Form My Company

Il nostro servizio Delibere e verbali costa £100. Redigiamo la special resolution, l'avviso di convocazione o la delibera scritta e il verbale, e la depositiamo per te presso Companies House. Per un cambio di denominazione, il nostro servizio Cambio di denominazione costa £100, e per un nuovo statuto vedi Statuto personalizzato.

Domande frequenti