Что такое специальное решение (special resolution) в limited company?

Большинство решений в компании принимают директора. Но некоторые решения настолько важны, что закон оставляет их за акционерами (members). Акционеры принимают решения (resolutions), и самый строгий их вид — специальное решение.

Обычные и специальные решения

• Для обычного решения (ordinary resolution) достаточно простого большинства — более 50% голосов.
• Для специального решения (special resolution) нужно большинство не менее 75% голосов.

Устав может требовать более высокого большинства для отдельных решений, но не может упростить принятие специального решения.

Когда нужно специальное решение

По Companies Act 2006 специальное решение требуется, например, чтобы:

• изменить устав (articles of association);
• сменить название компании (если устав не предусматривает другой способ);
• перерегистрировать частную компанию в публичную или наоборот;
• уменьшить акционерный капитал (для частной компании — с заявлением о платёжеспособности);
• отменить установленные законом преимущественные права при выпуске новых акций;
• одобрить выкуп компанией собственных акций за счёт капитала;
• начать добровольную ликвидацию по решению участников (members' voluntary winding up).

Если не уверены, какое решение нужно, сверьтесь с законом или спросите консультанта.

Как принять специальное решение

Частная компания может принять специальное решение двумя способами.

1. Письменным решением

1. Директора (или акционеры) рассылают решение всем акционерам с правом голоса, указывая, что это специальное решение.
2. Акционеры, у которых в совокупности не менее 75% всех голосов, подписывают и возвращают его.
3. Решение принято, как только набрано 75%. Если устав не устанавливает срок, решение утрачивает силу, если не принято в течение 28 дней с момента рассылки.

Письменные решения удобны малым компаниям, где акционеры согласны между собой. Особенно это удобно, если акционеры живут в разных странах: собираться вместе не нужно.

2. На общем собрании

1. Директора направляют уведомление о собрании — для частной компании обычно не менее чем за 14 полных дней. В уведомлении должна быть точная формулировка и указание, что это специальное решение.
2. На собрании за решение должно быть подано не менее 75% голосов от числа проголосовавших.
3. Более короткий срок уведомления возможен, если с этим согласно достаточное число акционеров.

Подача в Companies House

Копия большинства специальных решений должна поступить в Companies House в течение 15 дней после принятия. Для некоторых изменений нужна ещё и форма или пошлина. Например, смена названия подаётся по форме NM01, а пошлина Companies House — £20 онлайн (или £85 за смену в тот же день). При изменении устава подаётся также копия изменённого устава.

Копию каждого решения нужно хранить вместе с документами компании не менее 10 лет.

Простой пример

Представим компанию со 100 акциями, каждая даёт один голос. У Анны 60 акций, у Бена 20, у Хлои 20. Директора хотят принять новый устав.

• Письменным решением оно будет принято, только когда подпишут участники, у которых в сумме не менее 75 голосов. Одной Анны (60) недостаточно — нужен Бен или Хлоя.
• На собрании, где присутствуют и голосуют только Анна и Бен, достаточно 75% поданных голосов. Если оба голосуют «за» (80 из 80 голосов), решение принято, хотя Хлои не было.

Именно поэтому соглашения акционеров иногда дают миноритариям дополнительную защиту.

Частые ошибки

• Принять обычное решение там, где нужно специальное.
• Изменить формулировку решения на собрании. Специальное решение должно быть принято в той форме, которая указана в уведомлении.
• Забыть подать решение в течение 15 дней.
• Не отправить письменное решение всем акционерам с правом голоса.

Чем поможет Form My Company

Наша услуга Resolutions and Minutes стоит £100. Мы составим специальное решение, уведомление или письменное решение и протокол и подадим документы в Companies House за вас. Для смены названия есть услуга Company Name Change за £100, а для нового устава — Bespoke Articles.

Частые вопросы