Pourquoi les résolutions écrites comptent pour votre société

Une société prend ses décisions de deux façons : les directeurs tranchent les questions courantes, et les actionnaires (aussi appelés members) les questions importantes. Pour une private limited company, le moyen le plus simple pour les actionnaires de décider est souvent la résolution écrite. Ce guide explique ce que c'est et pourquoi c'est important.

Qu'est-ce qu'une résolution écrite ?

Une résolution écrite est une décision formelle des actionnaires prise par écrit, sans assemblée générale. Elle est envoyée à chaque actionnaire habilité à voter, qui donne son accord en la signant et en la renvoyant, souvent par e-mail si la société l'autorise.

Les résolutions écrites sont ouvertes aux private companies en vertu du Companies Act 2006. Les public companies (PLC) doivent en général tenir des assemblées. C'est l'équivalent britannique de la consultation écrite ou de l'acte unanime que connaissent les SAS et SARL en France, avec des règles de majorité propres.

Pourquoi c'est important

• Gain de temps. Des actionnaires répartis dans plusieurs pays n'ont pas besoin de se réunir.
• Une trace claire. Une résolution signée montre exactement ce qui a été décidé, et quand.
• Banques, avocats et Companies House peuvent la demander. Par exemple lors d'un changement de dénomination, de l'adoption de nouveaux statuts ou, dans certains cas, de l'attribution de nouvelles actions.
• Elle protège les directeurs. Agir sans approbation en bonne et due forme expose la décision à une contestation.

Résolutions ordinaires et spéciales

• Résolution ordinaire : adoptée à la majorité simple (plus de 50 %) des voix des membres habilités. Utilisée par exemple pour nommer un directeur par les actionnaires ou autoriser les directeurs à attribuer des actions.
• Résolution spéciale : adoptée à au moins 75 %. Utilisée pour des changements plus importants, comme changer de dénomination (sauf si les statuts prévoient une autre méthode), modifier les statuts (articles of association) ou réduire le capital.

Pour une résolution écrite, la majorité se calcule sur l'ensemble des membres habilités, et pas seulement sur ceux qui répondent.

Ce qu'une résolution écrite ne permet pas

Deux décisions ne peuvent pas être prises par résolution écrite :

• la révocation d'un directeur avant la fin de son mandat (en vertu de la section 168) ;
• la révocation d'un commissaire aux comptes (auditor) avant la fin de son mandat.

Elles exigent une assemblée générale, car la personne révoquée a le droit d'être entendue.

Comment se déroule la procédure

1. Les directeurs (ou les membres) proposent la résolution. Elle doit être rédigée clairement.
2. Diffusez-la à tous les membres habilités en même temps, avec une note expliquant comment donner son accord et la date limite d'adoption.
3. Les membres la signent et la renvoient. Chacun indique son accord.
4. Elle est adoptée dès que la majorité requise est atteinte. Si les accords sont insuffisants dans le délai, elle devient caduque. Le délai est de 28 jours à compter de la diffusion, sauf disposition contraire des statuts.
5. Déposez-la si nécessaire. Les résolutions spéciales, et certaines autres qui touchent aux statuts de la société, doivent être envoyées à Companies House dans les 15 jours suivant leur adoption.
6. Conservez-en une trace. Les sociétés doivent conserver une copie des résolutions, en général pendant au moins 10 ans.

Les résolutions du conseil sont différentes

Les directeurs adoptent aussi des résolutions, dites résolutions du conseil (board resolutions), souvent consignées dans des procès-verbaux. Elles portent sur des décisions de gestion, comme l'ouverture d'un compte bancaire ou l'approbation des comptes. Elles ne se confondent pas avec les résolutions écrites des actionnaires, mais les deux doivent être correctement consignées.

Erreurs fréquentes

• Ne pas envoyer la résolution à tous les membres habilités.
• Appliquer la mauvaise majorité.
• Oublier le délai de dépôt de 15 jours pour les résolutions spéciales.
• Ne pas conserver les exemplaires signés avec les registres de la société.
• Utiliser un modèle qui ne correspond pas à vos statuts.

Les statuts de chaque société peuvent ajouter leurs propres règles : vérifiez les vôtres ou demandez conseil à un avocat (solicitor) si la décision est importante.

Comment Form My Company peut vous aider

Nous préparons les résolutions écrites et procès-verbaux du conseil pour les décisions courantes, comme les changements de nom, les émissions d'actions et les changements de directeur : voir notre service de résolutions et procès-verbaux. Si votre résolution porte sur un nouveau nom ou de nouvelles actions, nous nous chargeons aussi du dépôt via nos services de changement de dénomination et d'émission et cession d'actions.

Questions fréquentes