In breve: una written resolution (delibera scritta) permette ai soci di una società privata di prendere una decisione formale senza tenere un'assemblea. Una ordinary resolution richiede la maggioranza semplice, una special resolution il 75%. Alcune delibere vanno depositate presso Companies House entro 15 giorni, e due decisioni, la revoca anticipata di un director o di un revisore, non possono essere prese in questo modo.
Le società prendono decisioni in due modi: i director decidono le questioni quotidiane, i soci (detti anche members) quelle più importanti. In una private limited company, spesso il modo più semplice per far decidere i soci è una written resolution. Questa guida spiega cos'è e perché è importante.
Cos'è una written resolution?
Una written resolution è una decisione formale dei soci presa per iscritto, senza assemblea generale. La delibera viene inviata a ogni socio avente diritto, che può approvarla firmandola e restituendola, spesso via email se la società lo consente. È simile alla decisione dei soci per consultazione scritta prevista per le SRL italiane.
Le written resolution sono disponibili per le società private ai sensi del Companies Act 2006. Le società pubbliche (PLC) devono in genere tenere assemblee.
Perché è importante
- Fa risparmiare tempo. I soci in paesi diversi non devono riunirsi.
- Crea una traccia chiara. Una delibera firmata mostra esattamente cosa è stato deciso e quando.
- Banche, avvocati e Companies House possono richiederla. Ad esempio quando cambi denominazione, adotti un nuovo statuto o, in alcuni casi, assegni nuove quote.
- Tutela i director. Agire senza la corretta approvazione può rendere una decisione contestabile.
Ordinary e special resolution
- Ordinary resolution - approvata a maggioranza semplice (oltre il 50%) dei voti dei soci aventi diritto. Si usa ad esempio per la nomina di un director da parte dei soci o per autorizzare i director ad assegnare quote.
- Special resolution - approvata con almeno il 75%. Si usa per modifiche più importanti, come il cambio di denominazione (salvo che lo statuto preveda un altro metodo), la modifica dello statuto (articles of association) o la riduzione del capitale sociale.
Per una written resolution, la maggioranza si calcola su tutti i soci aventi diritto, non solo su quelli che rispondono.
Cosa una written resolution non può fare
Due decisioni non possono essere prese con delibera scritta:
- La revoca di un director prima della scadenza del mandato (ai sensi della section 168).
- La revoca di un revisore prima della scadenza del mandato.
Serve un'assemblea generale, perché la persona revocata ha il diritto di essere ascoltata.
Come funziona la procedura
- I director (o i soci) propongono la delibera. Deve essere formulata con chiarezza.
- Inviala contemporaneamente a tutti i soci aventi diritto, con una dichiarazione che spiega come approvarla e la data entro cui deve essere approvata.
- I soci la firmano e la restituiscono. Ogni socio esprime il proprio consenso.
- È approvata appena si raggiunge la maggioranza richiesta. Se entro il termine non ci sono abbastanza consensi, decade. Il termine è di 28 giorni dall'invio, salvo diversa previsione dello statuto.
- Depositala se richiesto. Le special resolution, e alcune altre delibere che incidono sull'assetto della società, vanno inviate a Companies House entro 15 giorni dall'approvazione.
- Conservane traccia. Le società devono conservare copia delle delibere, di solito per almeno 10 anni.
Le delibere del consiglio sono diverse
Anche i director approvano delibere, chiamate board resolution, spesso riportate nei verbali del consiglio. Riguardano decisioni gestionali come l'apertura di un conto bancario o l'approvazione del bilancio. Non sono la stessa cosa delle delibere scritte dei soci, ma vanno entrambe documentate correttamente.
Errori frequenti
- Non inviare la delibera a tutti i soci aventi diritto.
- Usare la maggioranza sbagliata.
- Dimenticare il termine di 15 giorni per depositare le special resolution.
- Non conservare le copie firmate con i documenti della società.
- Usare un modello non conforme al proprio statuto.
Ogni statuto può aggiungere regole proprie, quindi controlla il tuo o chiedi a un avvocato se la decisione è importante.
Se una banca o un ente italiano chiede la delibera
Una banca, un notaio o un ufficio in Italia possono chiedere una copia della delibera, a volte autenticata da un notaio e con apostille, e talvolta con traduzione in italiano. Chiedi all'ente in anticipo quale formato accetta.
Come può aiutarti Form My Company
Prepariamo written resolution e verbali del consiglio per le decisioni più comuni, come cambi di denominazione, emissioni di quote e variazioni dei director: vedi il nostro servizio Delibere e verbali. Se la delibera riguarda una nuova denominazione o nuove quote, ci occupiamo anche del deposito con i nostri servizi Cambio di denominazione ed Emissione e trasferimento di quote.
Domande frequenti
Un socio unico può approvare una written resolution?
Sì. Se una sola persona detiene tutte le quote con diritto di voto, basta la sua firma per approvare la delibera.
Per quanto tempo resta aperta una written resolution?
Decade se non viene approvata entro 28 giorni dall'invio, salvo che lo statuto preveda un termine diverso.
Devo depositare una written resolution presso Companies House?
Le special resolution, e alcune altre che incidono sull'assetto della società, vanno depositate entro 15 giorni. Molte ordinary resolution non vanno depositate, ma conviene conservarne una copia.
Una written resolution può revocare un director?
No. La revoca di un director prima della scadenza del mandato richiede un'assemblea generale.