Коротко: письменное решение (written resolution) позволяет акционерам частной компании принять официальное решение без проведения собрания. Для обычного решения нужно простое большинство, для специального — 75%. Некоторые решения нужно подать в Companies House в течение 15 дней, а два решения — досрочное снятие директора или аудитора — так принять нельзя.
Решения в компании принимаются двумя способами: текущие вопросы решают директора, а более крупные — акционеры (их также называют members). В частной limited company акционерам часто проще всего решать вопросы письменным решением. Объясняем, что это такое и почему это важно.
Что такое письменное решение?
Письменное решение — официальное решение акционеров, принятое в письменной форме без общего собрания. Текст решения направляется каждому акционеру, имеющему право голоса, и тот выражает согласие, подписав и вернув его — часто по электронной почте, если компания это допускает.
Письменные решения доступны частным компаниям по Companies Act 2006. Публичные компании (PLC), как правило, обязаны проводить собрания.
Почему это важно
- Экономия времени. Акционерам из разных стран не нужно собираться вместе.
- Понятная запись. Подписанное решение точно показывает, что и когда было согласовано.
- Его могут запросить банки, юристы и Companies House. Например, при смене названия компании, принятии нового устава или, в некоторых случаях, размещении новых акций.
- Защита директоров. Действия без надлежащего одобрения могут быть оспорены.
Обычные и специальные решения
- Обычное решение (ordinary resolution) — принимается простым большинством (более 50%) голосов акционеров, имеющих право голоса. Используется, например, для назначения директора акционерами или для предоставления директорам полномочий на размещение акций.
- Специальное решение (special resolution) — принимается большинством не менее 75%. Используется для крупных изменений: смена названия (если устав не допускает другой способ), изменение устава (articles of association), уменьшение акционерного капитала.
Для письменного решения большинство считается от всех акционеров с правом голоса, а не только от тех, кто ответил.
Что нельзя сделать письменным решением
Два решения нельзя принять письменно:
- досрочное снятие директора (по статье 168);
- досрочное снятие аудитора.
Для них нужно общее собрание, потому что у снимаемого лица есть право быть выслушанным.
Как проходит процедура
- Директора (или акционеры) предлагают решение. Формулировка должна быть чёткой.
- Решение одновременно рассылается всем акционерам с правом голоса вместе с пояснением, как выразить согласие и до какой даты решение должно быть принято.
- Акционеры подписывают и возвращают его. Каждый указывает своё согласие.
- Решение принято, как только набрано нужное большинство. Если за отведённый срок согласных недостаточно, решение утрачивает силу. Срок — 28 дней с момента рассылки, если устав не устанавливает иное.
- Подайте его, если требуется. Специальные решения и некоторые другие решения, затрагивающие учредительные документы компании, нужно направить в Companies House в течение 15 дней после принятия.
- Сохраните запись. Компании обязаны хранить копии решений, как правило, не менее 10 лет.
Удобно для акционеров за границей
Если акционеры живут в разных странах — например, в Латвии, Израиле и Казахстане, — письменное решение позволяет принять официальное решение без поездок и общих собраний. Убедитесь, что устав допускает электронную рассылку и подписание, и сохраняйте подписанные копии вместе с документами компании.
Решения совета директоров — это другое
Директора тоже принимают решения — решения совета директоров (board resolutions), которые часто фиксируются в протоколах. Они касаются управленческих вопросов, например открытия банковского счёта или утверждения отчётности. Это не то же самое, что письменные решения акционеров, но и те и другие нужно правильно оформлять.
Частые ошибки
- Решение отправлено не всем акционерам с правом голоса.
- Использовано неверное большинство.
- Пропущен 15-дневный срок подачи специального решения.
- Подписанные копии не хранятся вместе с документами компании.
- Использован шаблон, не соответствующий уставу компании.
Устав каждой компании может добавлять свои правила, поэтому проверьте свой или, если решение важное, обратитесь к солиситору.
Чем поможет Form My Company
Мы готовим письменные решения и протоколы совета директоров для типовых случаев — смена названия, выпуск акций, смена директоров. См. услугу Resolutions and Minutes. Если решение касается нового названия или новых акций, мы займёмся и подачей документов в рамках услуг Name Change и Share Issue and Transfer.
Частые вопросы
Может ли единственный акционер принять письменное решение?
Да. Если все голосующие акции принадлежат одному человеку, его подписи достаточно для принятия решения.
Сколько времени действует предложенное письменное решение?
Оно утрачивает силу, если не принято в течение 28 дней с момента рассылки, если устав компании не устанавливает другой срок.
Нужно ли подавать письменное решение в Companies House?
Специальные решения и некоторые другие, затрагивающие учредительные документы, нужно подать в течение 15 дней. Многие обычные решения подавать не нужно, но копию следует хранить.
Можно ли письменным решением снять директора?
Нет. Для досрочного снятия директора нужно общее собрание.