Kurz gesagt: Mit einer Written Resolution (schriftlicher Umlaufbeschluss) können die Gesellschafter einer Private Company eine formelle Entscheidung ohne Versammlung treffen. Eine Ordinary Resolution braucht die einfache Mehrheit, eine Special Resolution 75 %. Manche Beschlüsse müssen innerhalb von 15 Tagen bei Companies House eingereicht werden, und zwei Entscheidungen – die vorzeitige Abberufung eines Directors oder Abschlussprüfers – sind auf diesem Weg nicht möglich.
Firmen treffen Entscheidungen auf zwei Ebenen: Die Directors entscheiden über das Tagesgeschäft, die Gesellschafter (auch Members genannt) über größere Fragen. Für eine Private Limited Company ist eine Written Resolution oft der einfachste Weg für Gesellschafterentscheidungen. Dieser Leitfaden erklärt, was das ist und warum es wichtig ist.
Was ist eine Written Resolution?
Eine Written Resolution ist ein formeller Gesellschafterbeschluss, der schriftlich und ohne Gesellschafterversammlung (General Meeting) gefasst wird – vergleichbar mit einem Umlaufbeschluss. Der Beschluss wird an jeden stimmberechtigten Gesellschafter geschickt, der durch Unterschrift und Rücksendung zustimmen kann, oft per E-Mail, wenn die Firma das zulässt.
Written Resolutions stehen Private Companies nach dem Companies Act 2006 offen. Public Companies (PLCs) müssen in der Regel Versammlungen abhalten.
Warum sie wichtig ist
- Sie spart Zeit. Gesellschafter in verschiedenen Ländern müssen sich nicht treffen.
- Sie schafft einen klaren Nachweis. Ein unterschriebener Beschluss zeigt genau, was wann beschlossen wurde.
- Banken, Anwälte und Companies House können sie verlangen. Etwa bei Namensänderung, neuer Satzung oder in manchen Fällen bei der Ausgabe neuer Anteile.
- Sie schützt die Directors. Handeln ohne ordnungsgemäße Zustimmung macht eine Entscheidung angreifbar.
Ordinary und Special Resolutions
- Ordinary Resolution – mit einfacher Mehrheit (über 50 %) der Stimmen der stimmberechtigten Gesellschafter gefasst. Genutzt etwa für die Bestellung eines Directors durch die Gesellschafter oder die Ermächtigung der Directors zur Ausgabe von Anteilen.
- Special Resolution – mit mindestens 75 % gefasst. Genutzt für größere Änderungen wie Namensänderung (sofern die Satzung keinen anderen Weg vorsieht), Satzungsänderung oder Kapitalherabsetzung.
Bei einer Written Resolution wird die Mehrheit an allen stimmberechtigten Gesellschaftern gemessen, nicht nur an denen, die antworten.
Was eine Written Resolution nicht kann
Zwei Entscheidungen sind per Written Resolution nicht möglich:
- Die Abberufung eines Directors vor Ende seiner Amtszeit (nach Section 168).
- Die Abberufung eines Abschlussprüfers (Auditor) vor Ende seiner Amtszeit.
Dafür ist eine Gesellschafterversammlung nötig, weil die abzuberufende Person ein Recht auf Anhörung hat.
So läuft das Verfahren ab
- Die Directors (oder Gesellschafter) schlagen den Beschluss vor. Er muss klar formuliert sein.
- Er wird allen stimmberechtigten Gesellschaftern gleichzeitig zugeschickt, mit einer Erläuterung, wie man zustimmt und bis wann der Beschluss gefasst sein muss.
- Die Gesellschafter unterschreiben und senden ihn zurück. Jeder erklärt seine Zustimmung.
- Er ist gefasst, sobald die nötige Mehrheit zugestimmt hat. Stimmen innerhalb der Frist nicht genug Gesellschafter zu, verfällt er. Die Frist beträgt 28 Tage ab Versand, sofern die Satzung nichts anderes regelt.
- Reichen Sie ihn ein, wenn nötig. Special Resolutions und einige andere Beschlüsse, die die Verfassung der Firma betreffen, müssen innerhalb von 15 Tagen bei Companies House eingereicht werden.
- Bewahren Sie ihn auf. Firmen müssen Kopien von Beschlüssen in der Regel mindestens 10 Jahre aufbewahren.
Board Resolutions sind etwas anderes
Auch Directors fassen Beschlüsse, sogenannte Board Resolutions, die oft im Board-Protokoll festgehalten werden. Sie betreffen Geschäftsführungsentscheidungen wie die Eröffnung eines Bankkontos oder die Genehmigung des Jahresabschlusses. Sie sind nicht dasselbe wie Written Resolutions der Gesellschafter, sollten aber ebenfalls ordnungsgemäß dokumentiert werden.
Beschlüsse für Banken und Behörden im Ausland
Braucht eine Bank, ein Notar oder eine Behörde in Deutschland, Österreich oder der Schweiz einen Beschluss Ihrer Limited, wird oft eine beglaubigte Kopie mit Apostille und manchmal eine Übersetzung verlangt. Fragen Sie vorab, welche Form akzeptiert wird.
Häufige Fehler
- Den Beschluss nicht an alle stimmberechtigten Gesellschafter schicken.
- Die falsche Mehrheit ansetzen.
- Die 15-Tage-Frist für Special Resolutions vergessen.
- Unterschriebene Exemplare nicht bei den Firmenunterlagen aufbewahren.
- Eine Vorlage nutzen, die nicht zu Ihrer Satzung passt.
Jede Satzung kann eigene Regeln enthalten. Prüfen Sie Ihre oder fragen Sie bei wichtigen Entscheidungen einen Anwalt.
So hilft Ihnen Form My Company
Wir erstellen Written Resolutions und Board-Protokolle für häufige Entscheidungen wie Namensänderungen, Anteilsausgaben und Director-Wechsel – siehe unseren Service Beschlüsse und Protokolle. Geht es um einen neuen Namen oder neue Anteile, übernehmen wir auch die Einreichung über unsere Services Namensänderung und Anteilsausgabe und -übertragung.
Häufige Fragen
Kann ein Alleingesellschafter eine Written Resolution fassen?
Ja. Hält eine Person alle stimmberechtigten Anteile, genügt ihre Unterschrift.
Wie lange bleibt eine Written Resolution offen?
Sie verfällt, wenn sie nicht innerhalb von 28 Tagen nach Versand gefasst wird, sofern die Satzung keine andere Frist vorsieht.
Muss ich eine Written Resolution bei Companies House einreichen?
Special Resolutions und einige andere, die die Verfassung der Firma betreffen, müssen innerhalb von 15 Tagen eingereicht werden. Viele Ordinary Resolutions nicht – bewahren Sie aber eine Kopie auf.
Kann eine Written Resolution einen Director abberufen?
Nein. Die Abberufung eines Directors vor Ende seiner Amtszeit erfordert eine Gesellschafterversammlung.