Trumpai: rašytinis nutarimas (written resolution) leidžia privačios įmonės akcininkams priimti formalų sprendimą nesušaukiant susirinkimo. Paprastajam nutarimui reikia paprastos daugumos, specialiajam – 75 %. Kai kuriuos nutarimus Companies House reikia pateikti per 15 dienų, o dviejų sprendimų – direktoriaus ar auditoriaus atšaukimo prieš terminą – šiuo būdu priimti negalima.
Įmonės sprendimus priima dviem būdais: direktoriai sprendžia kasdienius klausimus, o akcininkai (dar vadinami nariais, members) – svarbesnius. Privačiai ribotos atsakomybės įmonei paprasčiausias būdas akcininkams priimti sprendimą dažnai yra rašytinis nutarimas. Šiame gide paaiškiname, kas tai ir kodėl tai svarbu.
Kas yra rašytinis nutarimas?
Rašytinis nutarimas – formalus akcininkų sprendimas, priimamas raštu, be visuotinio susirinkimo. Nutarimas siunčiamas kiekvienam balsavimo teisę turinčiam akcininkui, kuris gali pritarti jį pasirašydamas ir grąžindamas, dažnai el. paštu, jei įmonė tai leidžia.
Pagal Companies Act 2006 rašytiniai nutarimai galimi privačioms įmonėms. Viešosios bendrovės (PLC) paprastai turi rengti susirinkimus.
Kodėl tai svarbu
- Taupo laiką. Skirtingose šalyse gyvenantiems akcininkams nereikia susitikti – tai ypač patogu, jei vieni gyvena Lietuvoje, o kiti JK.
- Sukuria aiškų įrašą. Pasirašytas nutarimas tiksliai parodo, dėl ko ir kada susitarta.
- Jo gali paprašyti bankai, teisininkai ir Companies House. Pavyzdžiui, keičiant įmonės pavadinimą, priimant naujus įstatus ar kai kuriais atvejais paskirstant naujas akcijas.
- Apsaugo direktorius. Veikiant be tinkamo pritarimo, sprendimas gali būti ginčijamas.
Paprastieji ir specialieji nutarimai
- Paprastasis nutarimas (ordinary resolution) – priimamas paprasta balsavimo teisę turinčių narių balsų dauguma (daugiau kaip 50 %). Naudojamas, pavyzdžiui, akcininkams skiriant direktorių ar suteikiant direktoriams teisę paskirstyti akcijas.
- Specialusis nutarimas (special resolution) – priimamas ne mažiau kaip 75 % balsų. Naudojamas svarbesniems pakeitimams, pavyzdžiui, keičiant įmonės pavadinimą (nebent įstatai leidžia kitą būdą), keičiant įstatus ar mažinant akcinį kapitalą.
Rašytinio nutarimo atveju dauguma skaičiuojama nuo visų balsavimo teisę turinčių narių, o ne tik nuo atsakiusiųjų.
Ko negalima padaryti rašytiniu nutarimu
Dviejų sprendimų negalima priimti rašytiniu nutarimu:
- direktoriaus atšaukimo nepasibaigus jo kadencijai (pagal 168 skirsnį);
- auditoriaus atšaukimo nepasibaigus jo kadencijai.
Jiems reikia visuotinio susirinkimo, nes atšaukiamas asmuo turi teisę būti išklausytas.
Kaip vyksta procesas
- Direktoriai (ar nariai) pasiūlo nutarimą. Jis turi būti aiškiai suformuluotas.
- Išsiųskite jį visiems balsavimo teisę turintiems nariams vienu metu, kartu su paaiškinimu, kaip pritarti ir iki kada nutarimas turi būti priimtas.
- Nariai pasirašo ir grąžina. Kiekvienas narys nurodo savo pritarimą.
- Nutarimas priimamas, kai tik pritaria reikiama dauguma. Jei per nustatytą laikotarpį pritaria nepakankamai narių, jis netenka galios. Laikotarpis – 28 dienos nuo išsiuntimo, nebent įstatuose nustatyta kitaip.
- Pateikite, jei reikia. Specialieji nutarimai ir kai kurie kiti įmonės konstituciją paveikiantys nutarimai turi būti nusiųsti Companies House per 15 dienų nuo priėmimo.
- Išsaugokite įrašą. Įmonės turi saugoti nutarimų kopijas, paprastai bent 10 metų.
Valdybos nutarimai – kas kita
Direktoriai taip pat priima nutarimus, vadinamus valdybos nutarimais (board resolutions), dažnai įforminamus valdybos posėdžio protokolu. Jie apima valdymo sprendimus, pavyzdžiui, banko sąskaitos atidarymą ar finansinių ataskaitų tvirtinimą. Tai ne tas pats kas akcininkų rašytiniai nutarimai, tačiau abu turi būti tinkamai įforminti.
Dažnos klaidos
- Nutarimas nusiunčiamas ne visiems balsavimo teisę turintiems nariams.
- Taikoma netinkama dauguma.
- Pamirštamas 15 dienų specialiųjų nutarimų pateikimo terminas.
- Pasirašytos kopijos nesaugomos su įmonės dokumentais.
- Naudojamas šablonas, neatitinkantis jūsų įstatų.
Kiekvienos įmonės įstatuose gali būti papildomų taisyklių, todėl patikrinkite savo įstatus arba, jei sprendimas svarbus, pasitarkite su teisininku.
Kaip gali padėti Form My Company
Rengiame rašytinius nutarimus ir valdybos posėdžių protokolus įprastiems sprendimams, tokiems kaip pavadinimo pakeitimas, akcijų išleidimas ar direktorių pasikeitimai – žr. mūsų nutarimų ir posėdžių protokolų paslaugą. Jei nutarimas susijęs su nauju pavadinimu ar naujomis akcijomis, mes juos ir pateikiame per mūsų pavadinimo keitimo bei akcijų išleidimo ir perleidimo paslaugas.
Dažniausi klausimai
Ar vienintelis akcininkas gali priimti rašytinį nutarimą?
Taip. Jei vienam asmeniui priklauso visos balsavimo teisę suteikiančios akcijos, vien jo parašo pakanka nutarimui priimti.
Kiek laiko galioja rašytinio nutarimo pasiūlymas?
Jei nutarimas nepriimamas per 28 dienas nuo išsiuntimo, jis netenka galios, nebent įmonės įstatuose nustatytas kitas laikotarpis.
Ar rašytinį nutarimą reikia pateikti Companies House?
Specialieji nutarimai ir kai kurie kiti įmonės konstituciją paveikiantys nutarimai turi būti pateikti per 15 dienų. Daugelio paprastųjų nutarimų pateikti nereikia, tačiau kopiją reikia išsaugoti.
Ar rašytiniu nutarimu galima atšaukti direktorių?
Ne. Direktoriaus atšaukimui nepasibaigus kadencijai reikia visuotinio susirinkimo.