W skrócie: Uchwała pisemna (written resolution) pozwala udziałowcom spółki prywatnej podjąć formalną decyzję bez zwoływania zgromadzenia. Uchwała zwykła wymaga zwykłej większości, a uchwała specjalna – 75%. Niektóre uchwały trzeba złożyć w Companies House w ciągu 15 dni, a dwóch decyzji – przedterminowego odwołania dyrektora lub biegłego rewidenta – nie można podjąć w tej formie.
Spółki podejmują decyzje na dwa sposoby: dyrektorzy decydują o sprawach bieżących, a udziałowcy (zwani też członkami, members) – o sprawach ważniejszych. W prywatnej spółce LTD najprostszym sposobem podejmowania decyzji przez udziałowców jest często uchwała pisemna. Ten poradnik wyjaśnia, czym jest i dlaczego ma znaczenie.
Czym jest uchwała pisemna?
Uchwała pisemna to formalna decyzja udziałowców podjęta na piśmie, bez zgromadzenia wspólników (general meeting). Uchwałę przesyła się każdemu uprawnionemu udziałowcowi, który może wyrazić zgodę, podpisując ją i odsyłając – często e-mailem, jeśli spółka na to pozwala.
Uchwały pisemne są dostępne dla spółek prywatnych na podstawie Companies Act 2006. Spółki publiczne (PLC) co do zasady muszą zwoływać zgromadzenia.
Dlaczego to ważne
- Oszczędza czas. Udziałowcy mieszkający w różnych krajach – np. w Polsce i w UK – nie muszą się spotykać.
- Tworzy jasny zapis. Podpisana uchwała pokazuje dokładnie, co i kiedy uzgodniono.
- Mogą o nią poprosić banki, prawnicy i Companies House. Na przykład przy zmianie nazwy spółki, przyjęciu nowej umowy spółki lub w niektórych przypadkach przy przydziale nowych udziałów.
- Chroni dyrektorów. Działanie bez właściwej zgody może narazić decyzję na zakwestionowanie.
Uchwały zwykłe i specjalne
- Uchwała zwykła (ordinary resolution) – przyjmowana zwykłą większością (ponad 50%) głosów uprawnionych członków. Stosowana np. przy powołaniu dyrektora przez udziałowców lub upoważnieniu dyrektorów do przydziału udziałów.
- Uchwała specjalna (special resolution) – przyjmowana większością co najmniej 75%. Stosowana przy ważniejszych zmianach, takich jak zmiana nazwy spółki (chyba że umowa spółki przewiduje inny sposób), zmiana umowy spółki (articles of association) lub obniżenie kapitału.
Przy uchwale pisemnej większość liczy się w stosunku do wszystkich uprawnionych członków, a nie tylko tych, którzy odpowiedzieli.
Czego nie można zrobić uchwałą pisemną
Dwóch decyzji nie można podjąć w formie uchwały pisemnej:
- Odwołania dyrektora przed końcem kadencji (na podstawie art. 168).
- Odwołania biegłego rewidenta (auditor) przed końcem kadencji.
Wymagają one zgromadzenia, bo odwoływana osoba ma prawo do wysłuchania.
Jak wygląda procedura
- Dyrektorzy (lub członkowie) proponują uchwałę. Musi być jasno sformułowana.
- Przesyła się ją jednocześnie wszystkim uprawnionym członkom wraz z informacją, jak wyrazić zgodę i do kiedy uchwała musi zostać przyjęta.
- Członkowie podpisują ją i odsyłają. Każdy członek wyraża swoją zgodę.
- Uchwała zostaje przyjęta, gdy tylko zgodzi się wymagana większość. Jeśli w terminie zgodzi się zbyt mało członków, uchwała wygasa. Termin wynosi 28 dni od przesłania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
- Złóż ją, jeśli jest to wymagane. Uchwały specjalne i niektóre inne uchwały dotyczące ustroju spółki trzeba przesłać do Companies House w ciągu 15 dni od ich przyjęcia.
- Zachowaj dokumentację. Spółki muszą przechowywać kopie uchwał, zwykle przez co najmniej 10 lat.
Uchwały zarządu to coś innego
Dyrektorzy również podejmują uchwały, tzw. uchwały zarządu (board resolutions), często zapisywane w protokołach posiedzeń zarządu. Dotyczą decyzji zarządczych, np. otwarcia konta bankowego lub zatwierdzenia sprawozdań. Nie są tym samym co pisemne uchwały udziałowców, ale obie powinny być prawidłowo udokumentowane.
Częste błędy
- Nieprzesłanie uchwały wszystkim uprawnionym członkom.
- Zastosowanie niewłaściwej większości.
- Przeoczenie 15-dniowego terminu złożenia uchwały specjalnej.
- Nieprzechowywanie podpisanych kopii w dokumentacji spółki.
- Korzystanie ze wzoru niezgodnego z umową spółki.
Umowa każdej spółki może wprowadzać własne zasady, dlatego sprawdź swoją lub zapytaj prawnika, jeśli decyzja jest ważna. Jeśli uchwała ma zostać przedstawiona w polskim banku lub urzędzie, może być potrzebne tłumaczenie przysięgłe, a czasem także apostille.
Jak może pomóc Form My Company
Przygotowujemy uchwały pisemne i protokoły posiedzeń zarządu dla typowych decyzji, takich jak zmiana nazwy, emisja udziałów czy zmiany dyrektorów – zobacz usługę Uchwały i protokoły. Jeśli uchwała dotyczy nowej nazwy lub nowych udziałów, zajmiemy się też zgłoszeniem w ramach usług zmiany nazwy oraz emisji i przeniesienia udziałów.
Najczęstsze pytania
Czy jedyny udziałowiec może podjąć uchwałę pisemną?
Tak. Jeśli jedna osoba posiada wszystkie udziały z prawem głosu, jej podpis wystarczy do przyjęcia uchwały.
Jak długo uchwała pisemna pozostaje otwarta?
Wygasa, jeśli nie zostanie przyjęta w ciągu 28 dni od przesłania, chyba że umowa spółki przewiduje inny termin.
Czy muszę składać uchwałę pisemną w Companies House?
Uchwały specjalne i niektóre inne uchwały dotyczące ustroju spółki trzeba złożyć w ciągu 15 dni. Wielu uchwał zwykłych nie trzeba zgłaszać, ale należy zachować ich kopię.
Czy uchwałą pisemną można odwołać dyrektora?
Nie. Odwołanie dyrektora przed końcem kadencji wymaga zgromadzenia wspólników.