En bref : le registre des associés (register of members) est un registre que toute société britannique doit tenir sur ses membres (actionnaires). Pour une société à capital, il indique pour chaque membre son nom, les actions détenues et leur catégorie, le montant libéré, la date d'entrée et la date de sortie. C'est la preuve légale de la propriété des actions.
De quoi s'agit-il ?
Toute société immatriculée au Royaume-Uni doit tenir un registre de ses membres, en vertu de la section 113 du Companies Act 2006. Pour une company limited by shares, les membres sont ses actionnaires. Pour une company limited by guarantee, ce sont les personnes qui se sont engagées à garantir la société.
Ce registre est important car il constitue la preuve légale de l'identité des membres. Une personne devient membre lorsque son nom est inscrit au registre. Les certificats d'actions sont une preuve, mais en cas de litige, c'est le registre qui sert de point de départ. Pour un lecteur français, c'est l'équivalent du registre des mouvements de titres d'une SAS.
Ce que le registre doit contenir
Pour chaque membre, le registre doit indiquer :
- son nom et son adresse ;
- la date de son inscription en tant que membre ;
- la date à laquelle il a cessé d'être membre, le cas échéant.
Pour une société à capital, il doit aussi indiquer :
- le nombre d'actions détenues, et la catégorie de chaque action s'il en existe plusieurs ;
- le montant libéré, ou réputé libéré, sur les actions ;
- les numéros des actions, si elles sont numérotées.
En cas de détention conjointe, le nom de chaque cotitulaire doit être inscrit. Les anciennes inscriptions doivent être conservées avec la date de leur modification, pour que le registre retrace l'historique.
Une société qui n'a qu'un seul membre doit aussi mentionner qu'elle n'a qu'un seul membre.
Où le conserver ?
Deux options sont possibles :
- Tenir votre propre registre au siège social de la société, ou à un autre lieu notifié à Companies House (appelé adresse SAIL, single alternative inspection location).
- Choisir de faire figurer ces informations au registre public de Companies House. Les private companies peuvent opter pour cette solution. Les informations sont alors tenues à jour par les dépôts auprès de Companies House, et vous n'avez plus de registre distinct.
La plupart des petites sociétés tiennent leur propre registre, souvent sous forme numérique, avec les autres registres légaux.
Qui peut le consulter ?
Les membres peuvent consulter le registre gratuitement. D'autres personnes peuvent aussi demander à le consulter ou à en recevoir une copie, en général moyennant des frais, mais elles doivent indiquer leur nom, leur adresse et l'objet de leur demande. La société peut saisir le tribunal si elle estime qu'une demande n'a pas un objet légitime.
C'est l'une des raisons pour lesquelles beaucoup préfèrent utiliser une adresse de correspondance plutôt que leur adresse personnelle dans les registres de la société. C'est aussi le cas des actionnaires vivant en France qui ne souhaitent pas exposer leur adresse.
Le lien avec les autres registres et dépôts
Les registres légaux d'une société comprennent en général :
- le registre des associés ;
- le registre des directeurs (et de leurs adresses de résidence) ;
- le registre des secrétaires, s'il y en a ;
- le registre des personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) ;
- le registre des sûretés, pour certaines sûretés anciennes.
Les changements d'actionnaires sont déclarés à Companies House dans la confirmation statement suivante. Les émissions d'actions nouvelles sont déclarées sur le formulaire SH01 dans le mois. Les changements de PSC doivent être déclarés dans les 14 jours.
Le tenir à jour
Mettez le registre à jour à chaque fois que :
- de nouvelles actions sont émises ;
- des actions sont cédées ;
- le nom ou l'adresse d'un membre change ;
- des actions sont rachetées ou annulées ;
- un membre décède et ses actions passent à quelqu'un d'autre.
Ne pas tenir le registre est une infraction pour la société et pour chaque dirigeant en faute, passible d'amende.
Erreurs fréquentes
- Ne jamais créer de registre après la constitution.
- Mettre à jour les certificats d'actions mais pas le registre.
- Perdre l'historique des anciens membres.
- Oublier de mettre à jour en même temps les informations sur les PSC.
Comment Form My Company peut vous aider
Ayez des registres corrects dès le premier jour. Tous nos packs de création comprennent les registres de la société, établis avec vos premiers actionnaires. Quand vos actionnaires changent, notre service d'émission et cession d'actions (150 £) met à jour les registres, prépare les formulaires et émet de nouveaux certificats d'actions.
Questions fréquentes
Le registre des associés est-il obligatoire ?
Oui. Toute société britannique doit tenir un registre de ses membres en vertu de la section 113 du Companies Act 2006.
Où conserver le registre des associés ?
Au siège social, à une adresse de consultation alternative notifiée (SAIL) ou, pour une private company qui le choisit, au registre central de Companies House.
Le registre des associés est-il le même que le registre des PSC ?
Non. Le registre des associés liste tous les actionnaires. Le registre des PSC ne liste que les personnes exerçant un contrôle significatif, par exemple celles qui détiennent plus de 25 % des actions ou des droits de vote.
Tout le monde peut-il consulter le registre des associés ?
Les membres peuvent le consulter gratuitement. Les autres peuvent en demander la consultation, en général moyennant des frais, et doivent indiquer l'objet de leur demande.