Czym jest rejestr udziałowców (register of members)?

Czym jest

Każda spółka zarejestrowana w UK musi prowadzić rejestr swoich członków na podstawie art. 113 Companies Act 2006. W spółce z kapitałem udziałowym (limited by shares) członkami są udziałowcy. W spółce z gwarancją (limited by guarantee) członkami są osoby, które zobowiązały się do gwarancji na rzecz spółki.

Rejestr ma znaczenie, bo jest prawnym zapisem tego, kto jest członkiem. Osoba staje się członkiem z chwilą wpisania jej do rejestru. Certyfikaty udziałowe są dowodem, ale w razie sporu punktem wyjścia jest rejestr – podobnie jak księga udziałów w polskiej spółce z o.o.

Co musi zawierać rejestr

Dla każdego członka rejestr musi zawierać:

• imię i nazwisko oraz adres
• datę wpisu jako członka
• datę ustania członkostwa, jeśli dotyczy

W spółce z kapitałem udziałowym musi też zawierać:

• liczbę posiadanych udziałów oraz klasę każdego udziału, jeśli jest więcej niż jedna klasa
• kwotę wpłaconą (lub uznaną za wpłaconą) na udziały
• numery udziałów, jeśli są numerowane

Jeśli udziały są współwłasnością, trzeba wpisać każdego współwłaściciela. Dawne wpisy należy zachować z adnotacją o dacie zmiany, aby rejestr pokazywał historię.

Spółka mająca tylko jednego członka musi też zamieścić oświadczenie, że ma tylko jednego członka.

Gdzie go przechowywać

Są dwie możliwości:

1. Prowadzić własny rejestr w siedzibie spółki lub w innym miejscu zgłoszonym do Companies House (tzw. adres SAIL – single alternative inspection location).
2. Zdecydować o przechowywaniu informacji w publicznym rejestrze Companies House. Spółki prywatne mogą wybrać tę opcję. Informacje są wtedy aktualizowane przez zgłoszenia do Companies House, a osobnego rejestru się nie prowadzi.

Większość małych spółek prowadzi własny rejestr, często w formie elektronicznej, razem z innymi rejestrami ustawowymi.

Kto może go zobaczyć?

Członkowie mogą bezpłatnie przeglądać rejestr. Inne osoby również mogą poprosić o wgląd lub kopię, zwykle za opłatą, ale muszą podać imię i nazwisko, adres i cel wniosku. Spółka może wystąpić do sądu, jeśli uważa, że wniosek nie ma właściwego celu.

To jeden z powodów, dla których wiele osób woli w dokumentach spółki podawać adres do doręczeń zamiast adresu domowego.

Związek z innymi rejestrami i zgłoszeniami

Rejestry ustawowe spółki zwykle obejmują:

• rejestr udziałowców (register of members)
• rejestr dyrektorów (i adresów zamieszkania dyrektorów)
• rejestr sekretarzy, jeśli spółka ma sekretarza
• rejestr osób sprawujących znaczącą kontrolę (PSC)
• rejestr obciążeń (register of charges) – dla niektórych starszych obciążeń

Zmiany udziałowców zgłasza się do Companies House w najbliższym confirmation statement. Nowe emisje udziałów zgłasza się na formularzu SH01 w ciągu miesiąca. Zmiany dotyczące PSC trzeba zgłosić w ciągu 14 dni.

Dbanie o aktualność

Aktualizuj rejestr za każdym razem, gdy:

• emitowane są nowe udziały
• udziały są przenoszone
• zmienia się imię, nazwisko lub adres członka
• udziały są odkupywane lub umarzane
• członek umiera, a jego udziały przechodzą na inną osobę

Nieprowadzenie rejestru jest wykroczeniem spółki i każdego odpowiedzialnego członka jej organów i może skutkować grzywną.

Jeśli polski bank, notariusz lub urząd poprosi o potwierdzenie, kto jest udziałowcem spółki, zwykle wystarczy wyciąg z rejestru udziałowców wraz z certyfikatem udziałowym – czasem z tłumaczeniem przysięgłym i apostille.

Częste błędy

• Niezałożenie rejestru po rejestracji spółki.
• Aktualizowanie certyfikatów udziałowych bez aktualizacji rejestru.
• Utrata historii dawnych członków.
• Brak jednoczesnej aktualizacji informacji o PSC.

Jak może pomóc Form My Company

Zadbaj o prawidłowe rejestry od pierwszego dnia. Wszystkie nasze pakiety założycielskie obejmują rejestry spółki z wpisanymi pierwszymi udziałowcami. Gdy zmieniają się udziałowcy, nasza usługa emisji i przeniesienia udziałów (150 £) obejmuje aktualizację rejestrów, przygotowanie formularzy i wydanie nowych certyfikatów udziałowych.

Najczęstsze pytania