In breve: il register of members è il libro soci che ogni società britannica deve tenere. Per una società con capitale in quote riporta nome di ogni socio, quote detenute e relativa categoria, importo versato, data di ingresso e data di uscita. È la prova legale della titolarità delle quote.
Cos'è
Ogni società registrata nel Regno Unito deve tenere un register of members (libro soci) ai sensi della section 113 del Companies Act 2006. Per una company limited by shares, i membri sono i soci. Per una company limited by guarantee, i membri sono le persone che si sono impegnate a garantire la società.
Il registro è importante perché è la prova legale di chi sono i soci. Una persona diventa socio quando il suo nome viene iscritto nel registro. Gli share certificate sono una prova, ma in caso di controversia si parte dal registro.
Cosa deve contenere il registro
Per ogni socio, il registro deve indicare:
- nome e indirizzo
- la data di iscrizione come socio
- la data in cui ha cessato di essere socio, se applicabile
Per una società con capitale sociale, deve indicare anche:
- il numero di quote detenute e, se ci sono più categorie, la categoria di ciascuna quota
- l'importo versato, o considerato versato, sulle quote
- i numeri delle quote, se le quote sono numerate
Se le quote sono cointestate, va iscritto il nome di ogni cointestatario. Le iscrizioni passate vanno conservate con l'annotazione della data di variazione, così il registro mostra la storia della compagine sociale.
Una società con un solo socio deve indicare anche che ha un socio unico.
Dove tenerlo
Ci sono due opzioni:
- Tenere un proprio registro presso la sede legale della società, o presso un altro indirizzo comunicato a Companies House (chiamato SAIL address – single alternative inspection location).
- Scegliere di tenere le informazioni nel registro pubblico di Companies House. Le società private possono optare per questa soluzione. Le informazioni vengono così aggiornate tramite i depositi presso Companies House, e non serve più un registro separato.
La maggior parte delle piccole società tiene un proprio registro, spesso in formato digitale, insieme agli altri libri sociali obbligatori.
A differenza dell'Italia, dove il libro soci delle SRL non è più obbligatorio e fa fede il Registro delle imprese, nel Regno Unito il register of members resta un obbligo per tutte le società.
Chi può consultarlo?
I soci possono consultare il registro gratuitamente. Anche altre persone possono chiedere di consultarlo o di riceverne copia, di solito a pagamento, ma devono indicare nome, indirizzo e scopo della richiesta. La società può rivolgersi al tribunale se ritiene che la richiesta non abbia uno scopo legittimo.
È uno dei motivi per cui molti preferiscono usare un indirizzo di servizio anziché l'indirizzo di casa nei documenti della società.
Il rapporto con gli altri registri e depositi
I libri sociali obbligatori di una società includono di solito:
- register of members (libro soci)
- register of directors (e degli indirizzi di residenza dei director)
- register of secretaries, se c'è un secretary
- registro delle persone con controllo significativo (PSC)
- register of charges, per alcune garanzie più vecchie
Le variazioni dei soci vengono comunicate a Companies House con il successivo confirmation statement. Le nuove emissioni di quote si comunicano con il modulo SH01 entro un mese. Le variazioni dei PSC vanno comunicate entro 14 giorni.
Tenerlo aggiornato
Aggiorna il registro ogni volta che:
- vengono emesse nuove quote
- vengono trasferite quote
- cambia il nome o l'indirizzo di un socio
- vengono riacquistate o annullate quote
- un socio muore e le sue quote passano a un'altra persona
Non tenere il registro è un reato per la società e per ogni officer inadempiente, e può comportare sanzioni pecuniarie.
Errori frequenti
- Non creare mai il registro dopo la costituzione.
- Aggiornare gli share certificate ma non il registro.
- Perdere la storia dei soci precedenti.
- Dimenticare di aggiornare contemporaneamente le informazioni sui PSC.
Come può aiutarti Form My Company
Imposta bene i libri sociali fin dal primo giorno. Tutti i nostri pacchetti di costituzione includono i libri sociali, predisposti con i primi soci. Quando cambiano i soci, il nostro servizio Emissione e trasferimento di quote (£150) aggiorna i registri, prepara i moduli ed emette nuovi share certificate.
Domande frequenti
Il register of members è obbligatorio?
Sì. Ogni società britannica deve tenere un register of members ai sensi della section 113 del Companies Act 2006.
Dove si tiene il register of members?
Presso la sede legale, presso un indirizzo di consultazione alternativo comunicato (SAIL) oppure, per le società private che lo scelgono, nel registro centrale di Companies House.
Il register of members è lo stesso del registro PSC?
No. Il register of members elenca tutti i soci. Il registro PSC elenca solo le persone con controllo significativo, ad esempio chi detiene oltre il 25% delle quote o dei voti.
Chiunque può vedere il register of members?
I soci possono consultarlo gratuitamente. Altri possono chiedere di consultarlo, di solito a pagamento, e devono spiegare lo scopo della richiesta.