Comment nommer un nouveau directeur dans une Ltd britannique

Ajouter un directeur est l'un des changements les plus courants dans la vie d'une société. Vous faites peut-être entrer un associé, le représentant d'un investisseur ou une personne aux compétences qui vous manquent. La procédure est simple, mais des étapes légales s'imposent, et les règles de vérification d'identité introduites en novembre 2025 obligent désormais à anticiper un peu plus.

Qui peut être directeur

Un directeur doit être une personne physique (« natural person ») âgée de 16 ans ou plus. Il peut vivre n'importe où dans le monde et n'a pas besoin d'être citoyen britannique. Une société peut avoir des directeurs personnes morales (une autre société), mais toute société doit avoir au moins un directeur personne physique.

Certaines personnes ne peuvent pas être directeurs, par exemple une personne frappée d'interdiction par un tribunal ou un failli non réhabilité (sauf autorisation du tribunal). En cas de doute, demandez à la personne de le confirmer et consultez le registre public des directeurs interdits.

Étape par étape : nommer un directeur

1. Vérifiez vos statuts (articles of association). La plupart des sociétés utilisent les statuts types, qui permettent aux directeurs en place (le conseil) de nommer un nouveau directeur, ou aux actionnaires par ordinary resolution. Certains statuts sur mesure prévoient d'autres règles, comme un nombre maximal de directeurs ou l'accord des actionnaires.
2. Approuvez la nomination. Tenez une réunion du conseil ou signez une résolution écrite approuvant la nomination et sa date d'effet. Conservez le procès-verbal ou la résolution avec les documents de la société.
3. Obtenez le consentement et les informations de la personne. Il vous faut son nom complet, ses éventuels anciens noms, sa date de naissance, sa nationalité, sa profession, son pays de résidence, une adresse de correspondance et son adresse personnelle. L'adresse personnelle n'apparaît pas au registre public.
4. Assurez-vous qu'elle a vérifié son identité. Depuis le 18 novembre 2025, tout nouveau directeur doit vérifier son identité auprès de Companies House avant le dépôt de la nomination. Cela se fait via GOV.UK One Login ou par un Authorised Corporate Service Provider (ACSP). Form My Company est un ACSP : nous pouvons effectuer la vérification à distance. Une fois vérifiée, la personne reçoit un code personnel, nécessaire pour le dépôt.
5. Informez Companies House. Déposez la nomination (formulaire AP01 pour une personne physique) en ligne ou sur papier dans les 14 jours suivant la date de nomination. Companies House ne facture pas ce dépôt.
6. Mettez à jour vos documents. Depuis le 18 novembre 2025, les sociétés n'ont plus à tenir leur propre registre des directeurs : c'est le registre de Companies House qui fait foi. Conservez néanmoins la décision de nomination et mettez à jour vos documents internes, comme vos coordonnées bancaires et les pouvoirs de signature.

Ce que le directeur doit savoir avant de commencer

Devenir directeur implique des obligations légales. En vertu du Companies Act 2006, un directeur doit notamment agir dans les limites des pouvoirs de la société, œuvrer à sa réussite, exercer un jugement indépendant, faire preuve de soin et de compétence raisonnables et éviter les conflits d'intérêts. Un nouveau directeur devrait lire les statuts, les derniers comptes et tout pacte d'actionnaires avant d'accepter.

Si la personne détiendra aussi plus de 25 % des actions ou des droits de vote, ou exercera autrement un contrôle significatif, elle devra aussi être déclarée comme person with significant control (PSC).

Si le nouveau directeur vit en France, rappelez-lui que le fait de diriger la société depuis la France peut avoir des conséquences sur le lieu d'imposition de la société, notamment si la direction effective s'y trouve. Un conseil fiscal local est recommandé.

Erreurs fréquentes

• Dépasser le délai de 14 jours. Une déclaration tardive est une infraction et laisse le registre public inexact.
• Attendre la dernière minute pour la vérification. Demandez au nouveau directeur de vérifier son identité dès que la nomination est décidée. En ligne, cela prend généralement quelques minutes, mais certaines personnes doivent passer par la Post Office ou un ACSP.
• Oublier l'adresse de correspondance. Elle est publique. Si le directeur ne veut pas que son domicile soit lié à la société, utilisez une adresse de correspondance distincte, comme notre adresse de correspondance pour directeur.
• Ne pas consigner la décision. Conservez le procès-verbal ou la résolution écrite : c'est la preuve que la nomination est valable.

Révoquer ou remplacer un directeur

Si un directeur part en même temps, déposez aussi la fin de ses fonctions (formulaire TM01) dans les 14 jours. Une société doit toujours avoir au moins un directeur personne physique : si le directeur sortant est le seul, assurez-vous d'abord que la nomination du nouveau est effective.

Comment Form My Company peut vous aider

Notre service de nomination ou démission de directeur coûte 100 £. Nous préparons la résolution du conseil et déposons le changement auprès de Companies House. En tant qu'ACSP agréé par Companies House, nous pouvons vérifier à distance l'identité du nouveau directeur et lui remettre son code personnel, pour que la nomination ne soit pas retardée. Si vous avez aussi besoin de procès-verbaux en bonne et due forme, consultez notre service de résolutions et procès-verbaux.

Questions fréquentes