Jak powołać nowego dyrektora brytyjskiej spółki LTD

Powołanie dyrektora to jedna z najczęstszych zmian w spółce. Może to być wspólnik biznesowy, przedstawiciel inwestora albo osoba z umiejętnościami, których Ci brakuje. Procedura jest prosta, ale trzeba przejść przez określone kroki prawne, a zasady weryfikacji tożsamości wprowadzone w listopadzie 2025 roku sprawiają, że warto planować z wyprzedzeniem.

Kto może być dyrektorem

Dyrektorem musi być człowiek (osoba fizyczna, „natural person”) w wieku co najmniej 16 lat. Może mieszkać w dowolnym kraju i nie musi być obywatelem UK. Spółka może mieć dyrektorów korporacyjnych (inną spółkę), ale każda spółka musi mieć co najmniej jednego dyrektora będącego osobą fizyczną.

Niektóre osoby nie mogą być dyrektorami, np. osoba, której sąd zakazał pełnienia tej funkcji (disqualified), albo niezrehabilitowany bankrut (chyba że sąd na to zezwoli). Jeśli masz wątpliwości, poproś tę osobę o potwierdzenie i sprawdź publiczny rejestr disqualified directors.

Krok po kroku: powołanie dyrektora

1. Sprawdź umowę spółki (articles of association). Większość spółek korzysta z model articles, które pozwalają obecnym dyrektorom (zarządowi) powołać nowego dyrektora, albo udziałowcom zrobić to zwykłą uchwałą (ordinary resolution). Niektóre indywidualne umowy przewidują inne zasady, np. maksymalną liczbę dyrektorów lub zgodę udziałowców.
2. Zatwierdź powołanie. Zorganizuj posiedzenie zarządu albo podpisz uchwałę pisemną zatwierdzającą powołanie i datę rozpoczęcia. Przechowuj protokół lub uchwałę w dokumentacji spółki.
3. Uzyskaj zgodę i dane tej osoby. Potrzebujesz jej pełnego imienia i nazwiska, ewentualnych dawnych nazwisk, daty urodzenia, obywatelstwa, zawodu, kraju zamieszkania, adresu do doręczeń i adresu zamieszkania. Adres zamieszkania nie jest pokazywany w publicznym rejestrze.
4. Upewnij się, że zweryfikowała tożsamość. Od 18 listopada 2025 roku każdy nowy dyrektor musi zweryfikować tożsamość w Companies House przed zgłoszeniem powołania. Robi to przez GOV.UK One Login albo przez Authorised Corporate Service Provider (ACSP). Form My Company jest ACSP, więc możemy przeprowadzić weryfikację za nią, zdalnie. Po weryfikacji otrzymuje kod osobisty (personal code), potrzebny do zgłoszenia.
5. Zgłoś powołanie do Companies House. Złóż zgłoszenie (formularz AP01 dla osoby fizycznej) online lub w wersji papierowej w ciągu 14 dni od daty powołania. Companies House nie pobiera za to opłaty.
6. Zaktualizuj dokumentację spółki. Od 18 listopada 2025 roku spółki nie muszą już prowadzić własnego rejestru dyrektorów ani rejestru ich adresów zamieszkania – oficjalnym źródłem jest Companies House. Warto jednak przechowywać uchwałę i dane nowego dyrektora razem z dokumentacją spółki.

Co dyrektor powinien wiedzieć przed objęciem funkcji

Funkcja dyrektora wiąże się z obowiązkami prawnymi. Zgodnie z Companies Act 2006 dyrektor musi m.in. działać w granicach uprawnień spółki, działać na rzecz jej sukcesu, kierować się niezależnym osądem, zachowywać należytą staranność i umiejętności oraz unikać konfliktu interesów. Nowy dyrektor powinien przed wyrażeniem zgody przeczytać umowę spółki, ostatnie sprawozdanie finansowe i ewentualną umowę wspólników.

Jeśli ta osoba będzie też posiadać 25% lub więcej udziałów lub głosów albo w inny sposób sprawować znaczącą kontrolę, trzeba ją również zgłosić jako osobę sprawującą znaczącą kontrolę (PSC).

Jeśli nowy dyrektor mieszka w Polsce, weryfikację tożsamości może przejść zdalnie. Pamiętaj tylko, że jego adres do doręczeń będzie publiczny, więc wiele osób wybiera w tym celu adres w UK.

Częste błędy

• Przegapienie 14-dniowego terminu. Spóźnione zgłoszenie jest wykroczeniem, a publiczny rejestr pokazuje nieaktualne dane.
• Zostawianie weryfikacji na ostatnią chwilę. Poproś nowego dyrektora o weryfikację tożsamości od razu po uzgodnieniu powołania. Online zwykle trwa to kilka minut, ale niektórzy muszą skorzystać z Post Office albo ACSP.
• Zapominanie o adresie do doręczeń. Jest publiczny. Jeśli dyrektor nie chce, by jego adres domowy był powiązany ze spółką, użyj osobnego adresu, np. naszego adresu do doręczeń dla dyrektora.
• Brak zapisu decyzji. Przechowuj protokół zarządu lub uchwałę pisemną. To dowód, że powołanie było ważne.

Odwołanie lub zastąpienie dyrektora

Jeśli w tym samym czasie odchodzi inny dyrektor, w ciągu 14 dni złóż też zgłoszenie zakończenia jego funkcji (formularz TM01). Spółka zawsze musi mieć co najmniej jednego dyrektora będącego osobą fizyczną, więc jeśli odchodzący dyrektor jest jedyny, najpierw upewnij się, że powołanie nowego zostało zgłoszone.

Jak Form My Company może pomóc

Nasza usługa powołania lub rezygnacji dyrektora kosztuje 100 £. Przygotujemy uchwałę zarządu, zgłosimy zmianę do Companies House i zaktualizujemy dokumentację. Jako Companies House ACSP możemy zdalnie zweryfikować tożsamość nowego dyrektora i przekazać mu kod osobisty, dzięki czemu powołanie nie utknie. Jeśli potrzebujesz też formalnych protokołów, zobacz uchwały i protokoły.

Najczęstsze pytania