Comment modifier les statuts (articles of association) de votre Ltd

Vos articles of association sont le règlement intérieur de votre société. Ils fixent la façon dont les directeurs sont nommés, dont les décisions sont prises, dont les actions peuvent être cédées et dont les dividendes sont versés. Beaucoup de sociétés démarrent avec les statuts types (« model articles ») et ne réalisent que plus tard qu'il leur faut autre chose.

Ce guide explique quand modifier vos statuts, comment procéder et ce que Companies House attend de vous.

Pourquoi les sociétés modifient leurs statuts

Les raisons les plus courantes :

• l'arrivée d'un investisseur qui veut des droits particuliers, comme un droit de veto sur certaines décisions
• la création d'une nouvelle catégorie d'actions, par exemple des actions sans droit de vote pour des salariés ou des membres de la famille
• l'ajout de règles sur le sort des actions d'un associé qui quitte l'entreprise
• la suppression de restrictions devenues inadaptées, comme une limite au nombre de directeurs
• l'ajout d'un droit de préemption, pour que les actionnaires existants soient prioritaires lors d'une cession ou d'une émission d'actions
• la mise à jour de statuts très anciens, rédigés sous un droit des sociétés antérieur

Si vous faites entrer un cofondateur ou un investisseur, mieux vaut modifier les statuts en même temps que vous signez le pacte d'actionnaires, pour que les deux documents concordent.

La résolution nécessaire

En vertu du Companies Act 2006, une société modifie ses statuts par special resolution (décision extraordinaire). Une special resolution exige au moins 75 % des voix exprimées par les actionnaires ayant droit de vote. Les voix sont généralement comptées par action et non par personne : un actionnaire détenant 80 % des actions avec droit de vote peut donc l'adopter seul.

Une private company peut adopter la résolution de deux façons :

• En assemblée générale – les actionnaires sont régulièrement convoqués et votent en séance.
• Par résolution écrite – vous faites circuler la résolution et les actionnaires détenant au moins 75 % des droits de vote la signent. C'est la méthode de la plupart des petites sociétés.

Vérifiez d'abord vos statuts actuels. Certains « verrouillent » (entrench) des clauses, qui ne peuvent alors être modifiées qu'à des conditions plus strictes, comme l'unanimité.

Étape par étape

1. Déterminez précisément ce que vous voulez changer et rédigez la nouvelle formulation. Il est généralement plus propre d'adopter un jeu complet de nouveaux statuts que de modifier des clauses isolées.
2. Tenez une réunion des directeurs (ou adoptez une résolution écrite des directeurs) pour proposer la modification aux actionnaires.
3. Adoptez la special resolution, en assemblée générale ou par écrit.
4. Envoyez à Companies House une copie de la special resolution dans les 15 jours suivant son adoption.
5. Envoyez à Companies House une copie des statuts modifiés dans les 15 jours suivant leur entrée en vigueur. On envoie normalement les deux ensemble.
6. Si la modification concerne l'objet social de la société, déposez aussi le formulaire CC04.
7. Conservez la résolution signée et les procès-verbaux avec les documents de la société. Les résolutions doivent être conservées au moins 10 ans.

Le dépôt peut se faire en ligne via les services de Companies House ou par courrier. Un dépôt tardif peut entraîner une amende et, tant que les nouveaux statuts ne sont pas déposés, le registre public n'est pas à jour.

Modifier les statuts lors de l'émission de nouvelles catégories d'actions

Si vous créez une nouvelle catégorie d'actions, les statuts doivent généralement décrire les droits attachés à chaque catégorie. Lorsque vous émettez ensuite ces actions, vous déposez le formulaire SH01 avec un statement of capital dans le mois suivant l'allocation. Le statement of capital reprend les caractéristiques prescrites de chaque catégorie : droits de vote, aux dividendes et sur le capital. Notre service d'émission ou de cession d'actions peut s'en charger pour vous.

Erreurs fréquentes

• Ne pas vérifier les statuts existants. Ils peuvent exiger plus de 75 % ou un délai de convocation particulier.
• Ne déposer que la résolution. Companies House a aussi besoin des statuts modifiés complets.
• Confondre statuts et memorandum. Le memorandum of association est une déclaration unique faite à la constitution ; il ne peut pas être mis à jour. Les modifications se font dans les articles.
• Des documents contradictoires. Si vous avez un pacte d'actionnaires, assurez-vous qu'il ne contredit pas les nouveaux statuts.
• Copier des statuts trouvés sur internet. Les modèles génériques peuvent ne pas convenir à votre société, voire contredire le droit des sociétés. Au-delà de petites modifications, consultez un avocat (solicitor).

Attention aussi aux réflexes du droit français : au Royaume-Uni, la modification des statuts n'exige ni publication dans un journal d'annonces légales ni passage devant un notaire. La résolution et les statuts déposés auprès de Companies House suffisent.

Combien cela coûte-t-il ?

Companies House ne facture pas de frais distincts pour le dépôt d'une special resolution et de statuts modifiés. Vos coûts se limitent au temps de rédaction et aux éventuels honoraires de rédaction ou de dépôt.

Comment Form My Company peut vous aider

Nous gérons toute la modification pour vous : décisions du conseil et des actionnaires, statuts modifiés et dépôt auprès de Companies House. Vous créez une nouvelle société qui a besoin de règles sur mesure dès le départ ? Consultez notre offre Ltd by Guarantee avec statuts sur mesure ou notre service de résolutions et procès-verbaux. Pour les montages complexes entre actionnaires, nous vous dirons quand un avocat est aussi nécessaire. Appelez notre équipe d'Édimbourg au +44 131 322 1309 ou écrivez à info@formmycompany.co.uk.

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