Jak zmienić umowę spółki LTD (articles of association)

Articles of association to regulamin Twojej spółki – odpowiednik umowy spółki w polskiej spółce z o.o. Określają, jak powołuje się dyrektorów, jak podejmuje się decyzje, jak można przenosić udziały i jak wypłaca się dywidendy. Wiele spółek zaczyna od standardowych „model articles” i dopiero później orientuje się, że potrzebuje czegoś innego.

Ten poradnik wyjaśnia, kiedy warto zmienić umowę spółki, jak to zrobić i czego potrzebuje od Ciebie Companies House.

Dlaczego spółki zmieniają umowę

Typowe powody to:

• wejście nowego inwestora, który chce szczególnych praw, np. weta przy niektórych decyzjach
• utworzenie nowej klasy udziałów, np. udziałów bez prawa głosu dla pracowników lub członków rodziny
• dodanie zasad dotyczących udziałów wspólnika, który odchodzi z firmy
• usunięcie ograniczeń, które już nie pasują, np. limitu liczby dyrektorów
• dodanie prawa pierwszeństwa (pre-emption rights), aby obecni udziałowcy mieli pierwszeństwo przy sprzedaży lub emisji udziałów
• uporządkowanie bardzo starej umowy napisanej na podstawie dawnego prawa spółek

Jeśli przyjmujesz współzałożyciela lub inwestora, warto zmienić umowę spółki w tym samym czasie, w którym podpisujecie umowę wspólników (shareholders' agreement), aby oba dokumenty były spójne.

Jakiej uchwały potrzebujesz

Zgodnie z Companies Act 2006 spółka zmienia umowę uchwałą szczególną (special resolution). Wymaga ona co najmniej 75% głosów oddanych przez udziałowców uprawnionych do głosowania. Głosy liczy się zwykle według udziałów, a nie osób, więc udziałowiec z 80% udziałów z prawem głosu może przegłosować ją sam.

Spółka prywatna może podjąć uchwałę na dwa sposoby:

• Na zgromadzeniu wspólników (general meeting) – udziałowcy otrzymują właściwe zawiadomienie i głosują na zgromadzeniu.
• W formie uchwały pisemnej (written resolution) – rozsyłasz uchwałę, a udziałowcy posiadający co najmniej 75% praw głosu ją podpisują. Tak robi większość małych spółek.

Najpierw sprawdź obecną umowę. Niektóre umowy „utrwalają” (entrench) określone postanowienia, co oznacza, że można je zmienić tylko przy spełnieniu surowszych warunków, np. jednomyślności.

Krok po kroku

1. Ustal dokładnie, co chcesz zmienić, i przygotuj nowe brzmienie. Zwykle prościej przyjąć cały nowy tekst umowy niż zmieniać pojedyncze klauzule.
2. Zorganizuj posiedzenie zarządu (lub podejmij pisemną uchwałę dyrektorów), aby zaproponować zmianę udziałowcom.
3. Podejmij uchwałę szczególną na zgromadzeniu lub na piśmie.
4. Wyślij do Companies House kopię uchwały szczególnej w ciągu 15 dni od jej podjęcia.
5. Wyślij do Companies House kopię zmienionej umowy spółki w ciągu 15 dni od jej wejścia w życie. Zwykle oba dokumenty wysyła się razem.
6. Jeśli zmiana dotyczy przedmiotu działalności spółki (objects), złóż też formularz CC04.
7. Przechowuj podpisaną uchwałę i protokoły wraz z dokumentacją spółki. Dokumentację uchwał trzeba przechowywać co najmniej 10 lat.

Dokumenty możesz złożyć online przez usługi Companies House albo pocztą. Spóźnienie może skutkować grzywną, a dopóki nowa umowa nie zostanie złożona, publiczny rejestr jest nieaktualny.

Jeśli korzystasz ze spółki w kontaktach z polskimi bankami lub urzędami, mogą one poprosić o aktualną umowę spółki z tłumaczeniem przysięgłym, a czasem z apostille. Warto przygotować te dokumenty od razu po zmianie.

Zmiana umowy przy emisji nowych klas udziałów

Jeśli tworzysz nową klasę udziałów, umowa spółki zwykle musi opisywać prawa związane z każdą klasą. Gdy później wyemitujesz te udziały, w ciągu miesiąca od przydziału składasz formularz SH01 ze statement of capital. Statement of capital zawiera określone informacje o każdej klasie udziałów – prawa głosu, prawa do dywidendy i do majątku. Nasza usługa emisji lub przeniesienia udziałów może się tym zająć za Ciebie.

Częste błędy

• Brak sprawdzenia obecnej umowy. Może ona wymagać więcej niż 75% głosów lub określonego terminu zawiadomienia.
• Złożenie tylko uchwały. Companies House potrzebuje także pełnego tekstu zmienionej umowy.
• Mylenie articles z memorandum. Memorandum of association to jednorazowe oświadczenie składane przy zakładaniu spółki. Nie można go aktualizować. Zmiany wprowadza się w articles.
• Sprzeczne dokumenty. Jeśli masz umowę wspólników, upewnij się, że nie jest sprzeczna z nową umową spółki.
• Kopiowanie umów z internetu. Ogólne wzory mogą nie pasować do Twojej spółki lub być sprzeczne z prawem spółek. Przy czymś więcej niż drobne zmiany skonsultuj się z prawnikiem (solicitor).

Czy to coś kosztuje?

Companies House nie pobiera osobnej opłaty za złożenie uchwały szczególnej i zmienionej umowy spółki. Twoje koszty to czas na przygotowanie zmiany i ewentualne honorarium za przygotowanie lub złożenie dokumentów.

Jak Form My Company może pomóc

Zajmiemy się całą zmianą za Ciebie: uchwałami zarządu i udziałowców, zmienioną umową spółki i zgłoszeniem do Companies House. Zakładasz nową spółkę, która od pierwszego dnia potrzebuje indywidualnych zasad? Zobacz Ltd by Guarantee with Bespoke Articles albo naszą usługę uchwał i protokołów. Przy złożonych ustaleniach między udziałowcami powiemy Ci, kiedy potrzebny jest też prawnik. Zadzwoń do naszego zespołu w Edynburgu: 0131 322 1309 lub napisz na info@formmycompany.co.uk.

Najczęstsze pytania