Как изменить устав (articles of association) limited company

Устав (articles of association) — свод правил вашей компании. В нём указано, как назначаются директора, как принимаются решения, как можно передавать акции и как выплачиваются дивиденды. Многие компании начинают со стандартного «типового устава» (model articles) и лишь позже понимают, что им нужно что-то другое.

В этом гиде — когда стоит менять устав, как это сделать и что нужно Companies House.

Почему компании меняют устав

Типичные причины:

• приход нового инвестора, которому нужны особые права, например право вето на определённые решения
• создание нового класса акций, например неголосующих акций для сотрудников или членов семьи
• правила о том, что происходит с акциями акционера, если он уходит из бизнеса
• отмена ограничений, которые больше не подходят, например лимита на количество директоров
• введение преимущественных прав (pre-emption rights), чтобы действующие акционеры первыми получали предложение при продаже или выпуске акций
• обновление очень старого устава, написанного по прежнему корпоративному праву

Если вы принимаете сооснователя или инвестора, устав стоит изменить одновременно с подписанием акционерного соглашения, чтобы документы не противоречили друг другу.

Какое решение нужно

По Companies Act 2006 компания меняет устав специальным решением (special resolution). Для него нужно не менее 75% голосов акционеров, имеющих право голоса. Голоса обычно считаются по акциям, а не по людям, поэтому акционер с 80% голосующих акций может принять решение один.

Частная компания может принять решение двумя способами:

• На общем собрании — акционеры получают надлежащее уведомление и голосуют на собрании.
• Письменным решением (written resolution) — вы рассылаете решение, и его подписывают акционеры, владеющие не менее 75% голосов. Так делает большинство небольших компаний.

Сначала проверьте действующий устав. В нём могут быть «закреплённые» (entrenched) положения, которые можно изменить только при более строгих условиях, например единогласно.

Если акционеры живут в разных странах, письменное решение особенно удобно: его можно подписать электронно или отправить скан подписанного документа, не собираясь лично. Уточните, допускает ли ваш устав электронные подписи и уведомления.

Пошагово

1. Точно решите, что хотите изменить, и подготовьте новую формулировку. Обычно аккуратнее принять полностью новый устав, чем исправлять отдельные пункты.
2. Проведите заседание директоров (или примите письменное решение директоров), чтобы предложить изменение акционерам.
3. Примите специальное решение — на общем собрании или письменно.
4. Направьте копию специального решения в Companies House в течение 15 дней после его принятия.
5. Направьте копию изменённого устава в Companies House в течение 15 дней после вступления изменений в силу. Обычно оба документа отправляют вместе.
6. Если изменение касается целей деятельности компании (objects), подайте также форму CC04.
7. Храните подписанное решение и протоколы вместе с документами компании. Записи о решениях нужно хранить не менее 10 лет.

Подать документы можно онлайн через сервисы Companies House или по почте. За просрочку может быть штраф, а пока новый устав не подан, публичный реестр содержит устаревшие сведения.

Изменение устава при выпуске новых классов акций

Если вы создаёте новый класс акций, в уставе обычно нужно описать права по каждому классу. Когда вы затем выпускаете эти акции, в течение одного месяца после размещения подаётся форма SH01 со statement of capital. В statement of capital указываются установленные сведения о каждом классе акций — права голоса, на дивиденды и на капитал. Наша услуга выпуска или передачи акций может взять это на себя.

Частые ошибки

• Не проверить действующий устав. Он может требовать больше 75% или определённого срока уведомления.
• Подать только решение. Companies House нужен и полный текст изменённого устава.
• Путать устав и меморандум. Меморандум (memorandum of association) — разовое заявление при регистрации. Его нельзя обновить. Изменения вносятся в устав.
• Противоречащие документы. Если есть акционерное соглашение, убедитесь, что оно не противоречит новому уставу.
• Копировать устав из интернета. Общие шаблоны могут не подходить вашей компании или противоречить корпоративному праву. Для всего, кроме мелких изменений, обратитесь к юристу (solicitor).

Сколько это стоит?

Companies House не берёт отдельного сбора за подачу специального решения и изменённого устава. Ваши расходы — время на подготовку изменений и, при необходимости, оплата специалистов за составление или подачу.

Чем может помочь Form My Company

Мы проведём всё изменение за вас: решения совета директоров и акционеров, изменённый устав и подачу в Companies House. Создаёте новую компанию, которой с первого дня нужны особые правила? Посмотрите Ltd by Guarantee с индивидуальным уставом или нашу услугу решений и протоколов. При сложных договорённостях между акционерами мы скажем, когда вам также нужен юрист. Звоните нашей команде в Эдинбурге: 0131 322 1309, или пишите на info@formmycompany.co.uk.

Частые вопросы