Trumpai: norėdami pakeisti įstatus (articles of association), akcininkai paprastai priima specialųjį nutarimą (bent 75 % balsų). Tada per 15 dienų pateikiate Companies House nutarimo kopiją ir naujus įstatus. Companies House už pačių įstatų pateikimą mokesčio neima.
Įstatai – jūsų įmonės taisyklių rinkinys. Juose nustatoma, kaip skiriami direktoriai, kaip priimami sprendimai, kaip galima perleisti akcijas ir kaip mokami dividendai. Daug įmonių pradeda nuo standartinių „pavyzdinių įstatų“ (model articles) ir tik vėliau supranta, kad joms reikia kažko kito.
Šiame gide paaiškiname, kada verta keisti įstatus, kaip tai padaryti ir ko iš jūsų reikia Companies House.
Kodėl įmonės keičia įstatus
Dažnos priežastys:
- pritraukiamas naujas investuotojas, norintis specialių teisių, pavyzdžiui, veto teisės dėl tam tikrų sprendimų
- sukuriama nauja akcijų klasė, pavyzdžiui, akcijos be balsavimo teisės darbuotojams ar šeimos nariams
- pridedamos taisyklės, kas nutinka akcininko akcijoms, jei jis pasitraukia iš verslo
- panaikinami nebetinkami apribojimai, pavyzdžiui, direktorių skaičiaus ribos
- įtraukiamos pirmumo teisės, kad esami akcininkai pirmieji galėtų įsigyti parduodamų ar išleidžiamų akcijų
- sutvarkomi labai seni įstatai, parašyti pagal ankstesnę bendrovių teisę
Jei pritraukiate bendraįkūrėją ar investuotoją, įstatus verta pakeisti tuo pačiu metu, kai pasirašoma akcininkų sutartis, kad abu dokumentai derėtų.
Kokio nutarimo reikia
Pagal 2006 m. Companies Act įmonė keičia įstatus specialiuoju nutarimu (special resolution). Specialiajam nutarimui reikia bent 75 % balsavimo teisę turinčių akcininkų balsų. Balsai paprastai skaičiuojami pagal akcijas, o ne pagal žmones, todėl akcininkas, turintis 80 % balsavimo teisę suteikiančių akcijų, gali jį priimti vienas.
Privati įmonė nutarimą gali priimti dviem būdais:
- Visuotiniame susirinkime – akcininkams tinkamai pranešama, ir jie balsuoja susirinkime.
- Rašytiniu nutarimu – nutarimas išsiuntinėjamas, o jį pasirašo akcininkai, turintys bent 75 % balsavimo teisių. Taip daro dauguma mažų įmonių.
Pirmiausia patikrinkite esamus įstatus. Kai kurios įstatų nuostatos gali būti „įtvirtintos“ (entrenched), t. y. jas pakeisti galima tik laikantis griežtesnių sąlygų, pavyzdžiui, vieningai sutarus.
Žingsnis po žingsnio
- Tiksliai nuspręskite, ką norite pakeisti, ir parenkite naują formuluotę. Paprastai aiškiau priimti visą naują įstatų rinkinį nei keisti atskirus punktus.
- Surenkite direktorių posėdį (arba priimkite rašytinį direktorių nutarimą), kad pakeitimas būtų pasiūlytas akcininkams.
- Priimkite specialųjį nutarimą – visuotiniame susirinkime arba raštu.
- Per 15 dienų nuo priėmimo pateikite Companies House specialiojo nutarimo kopiją.
- Per 15 dienų nuo įsigaliojimo pateikite Companies House pakeistų įstatų kopiją. Paprastai abu dokumentai siunčiami kartu.
- Jei pakeitimas susijęs su įmonės tikslais (objects), pateikite ir formą CC04.
- Pasirašytą nutarimą ir protokolus saugokite su kitais įmonės įrašais. Nutarimų įrašai turi būti saugomi bent 10 metų.
Dokumentus galite pateikti internetu per Companies House paslaugas arba paštu. Pavėlavus gali būti skirta bauda, o kol nauji įstatai nepateikti, viešas registras yra pasenęs.
Įstatų keitimas išleidžiant naujų klasių akcijas
Jei kuriate naują akcijų klasę, įstatuose paprastai turi būti aprašytos kiekvienai klasei suteikiamos teisės. Vėliau išleidę tas akcijas, per vieną mėnesį nuo paskirstymo pateikiate formą SH01 su kapitalo ataskaita. Kapitalo ataskaitoje nurodomi nustatyti kiekvienos akcijų klasės duomenys – teisės balsuoti, gauti dividendus ir kapitalą. Tai gali sutvarkyti mūsų akcijų išleidimo ar perleidimo paslauga.
Dažnos klaidos
- Nepatikrinami esami įstatai. Juose gali būti reikalaujama daugiau nei 75 % arba konkretaus pranešimo termino.
- Pateikiamas tik nutarimas. Companies House reikia ir pilnų pakeistų įstatų.
- Painiojami įstatai ir steigimo sutartis. Steigimo sutartis (memorandum of association) – vienkartinis pareiškimas, pateikiamas steigiant įmonę. Jos atnaujinti negalima. Pakeitimai daromi įstatuose.
- Prieštaraujantys dokumentai. Jei turite akcininkų sutartį, įsitikinkite, kad ji neprieštarauja naujiems įstatams.
- Įstatai kopijuojami iš interneto. Bendri šablonai gali netikti jūsų įmonei arba prieštarauti bendrovių teisei. Didesniems pakeitimams kreipkitės į teisininką.
Jei įstatus reikia pateikti bankui ar institucijai Lietuvoje, gali prireikti jų vertimo į lietuvių kalbą ir apostilės.
Ar tai kainuoja?
Companies House atskiro mokesčio už specialiojo nutarimo ir pakeistų įstatų pateikimą neima. Jūsų išlaidos – laikas pakeitimui parengti ir specialistų mokesčiai už parengimą ar pateikimą.
Kaip gali padėti Form My Company
Visą pakeitimą sutvarkome už jus: valdybos ir akcininkų nutarimus, pakeistus įstatus ir pateikimą Companies House. Steigiate naują įmonę, kuriai nuo pirmos dienos reikia pritaikytų taisyklių? Žr. garantija ribotą bendrovę su individualiais įstatais arba mūsų nutarimų ir protokolų paslaugą. Sudėtingiems akcininkų susitarimams pasakysime, kada jums reikės ir teisininko. Skambinkite mūsų komandai Edinburge tel. 0131 322 1309 arba rašykite info@formmycompany.co.uk.
Dažniausi klausimai
Kokios daugumos reikia įstatams pakeisti?
Specialiojo nutarimo, kuriam reikia bent 75 % balsavimo teisę turinčių akcininkų balsų. Įstatai kai kurioms nuostatoms gali nustatyti griežtesnes taisykles.
Per kiek laiko reikia pranešti Companies House?
Specialųjį nutarimą pateikite per 15 dienų nuo jo priėmimo, o pakeistus įstatus – per 15 dienų nuo jų įsigaliojimo.
Ar vietoj to galiu pakeisti steigimo sutartį (memorandum)?
Ne. Steigimo sutartis – istorinis dokumentas, pasirašomas steigiant įmonę, ir jo atnaujinti negalima. Visi įmonės taisyklių pakeitimai daromi įstatuose.
Ar Companies House ima mokestį už įstatų pakeitimą?
Atskiro Companies House mokesčio už nutarimo ir naujų įstatų pateikimą nėra. Mokate tik už specialistų pagalbą, jei ja naudojatės.