Come modificare lo statuto (articles of association) di una LTD

Lo statuto (articles of association) è il regolamento della tua società. Stabilisce come vengono nominati i director, come si prendono le decisioni, come si possono cedere le azioni e come si pagano i dividendi. Molte società partono con lo statuto standard (model articles) e solo in seguito si rendono conto di aver bisogno di qualcosa di diverso.

Questa guida spiega quando potresti modificare lo statuto, come farlo e cosa ti chiede Companies House.

Perché le società modificano lo statuto

I motivi più comuni sono:

• far entrare un nuovo investitore che vuole diritti particolari, come un veto su alcune decisioni
• creare una nuova categoria di azioni, ad esempio azioni senza diritto di voto per dipendenti o familiari
• aggiungere regole su cosa succede alle azioni di un socio che lascia l'attività
• eliminare limiti non più adatti, come un numero massimo di director
• aggiungere diritti di prelazione, così i soci esistenti hanno la precedenza quando le azioni vengono vendute o emesse
• aggiornare statuti molto vecchi redatti in base a leggi societarie precedenti

Se fai entrare un socio fondatore o un investitore, conviene modificare lo statuto nello stesso momento in cui firmate un eventuale patto parasociale, così i due documenti coincidono.

La delibera necessaria

In base al Companies Act 2006, una società modifica lo statuto con una special resolution (delibera straordinaria). Una special resolution richiede almeno il 75% dei voti espressi dai soci con diritto di voto. Di solito i voti si contano per azioni, non per persone, quindi un socio con l'80% delle azioni con diritto di voto può approvarla da solo.

Una società privata può approvare la delibera in due modi:

• In assemblea (general meeting) – i soci ricevono una regolare convocazione e votano in assemblea.
• Con delibera scritta (written resolution) – fai circolare la delibera e la firmano soci che detengono almeno il 75% dei diritti di voto. È il metodo usato dalla maggior parte delle piccole società.

Controlla prima lo statuto attuale. Alcuni statuti «blindano» certe clausole (entrenched provisions), che si possono modificare solo con condizioni più rigide, come l'unanimità.

A differenza dell'Italia, dove le modifiche statutarie di una SRL richiedono in genere un notaio, nel Regno Unito non serve alcun atto notarile: bastano la delibera firmata e il deposito presso Companies House.

Passo dopo passo

1. Decidi esattamente cosa vuoi modificare e redigi il nuovo testo. Di solito è più pulito adottare un nuovo statuto completo che modificare singole clausole.
2. Tieni una riunione dei director (o approva una delibera scritta dei director) per proporre la modifica ai soci.
3. Approva la special resolution, in assemblea o per iscritto.
4. Invia a Companies House una copia della special resolution entro 15 giorni dall'approvazione.
5. Invia a Companies House una copia dello statuto modificato entro 15 giorni dalla sua entrata in vigore. Di norma si inviano insieme.
6. Se la modifica riguarda l'oggetto sociale (objects), deposita anche il modulo CC04.
7. Conserva la delibera firmata e i verbali con i documenti della società. Le delibere vanno conservate per almeno 10 anni.

Puoi depositare online tramite i servizi di Companies House o per posta. Un deposito tardivo può comportare una multa, e finché il nuovo statuto non è depositato il registro pubblico non è aggiornato.

Modificare lo statuto quando emetti nuove categorie di azioni

Se crei una nuova categoria di azioni, di solito lo statuto deve descrivere i diritti collegati a ciascuna categoria. Quando poi emetti quelle azioni, depositi il modulo SH01 con un prospetto del capitale (statement of capital) entro un mese dall'assegnazione. Il prospetto del capitale riporta le informazioni prescritte per ogni categoria – diritti di voto, ai dividendi e al capitale. Il nostro servizio di emissione e cessione di azioni può occuparsene per te.

Errori comuni

• Non controllare lo statuto esistente. Potrebbe richiedere più del 75% o un periodo di preavviso specifico.
• Depositare solo la delibera. Companies House ha bisogno anche dello statuto modificato completo.
• Confondere statuto e memorandum. Il memorandum of association è una dichiarazione fatta una sola volta alla costituzione e non si può aggiornare. Le modifiche vanno nello statuto.
• Documenti in contrasto. Se hai un patto parasociale, assicurati che non contraddica il nuovo statuto.
• Copiare statuti da internet. I modelli generici potrebbero non adattarsi alla tua società o essere in contrasto con il diritto societario. Per qualsiasi modifica non banale, chiedi a un avvocato.

Quanto costa?

Companies House non applica una tassa separata per il deposito di una special resolution e dello statuto modificato. I costi sono il tempo per redigere la modifica e gli eventuali compensi professionali per redazione o deposito.

Come può aiutarti Form My Company

Gestiamo noi l'intera modifica: delibere del consiglio e dei soci, statuto modificato e deposito presso Companies House. Stai costituendo una nuova società che ha bisogno di regole su misura fin dal primo giorno? Vedi Ltd by Guarantee with Bespoke Articles o il nostro servizio di delibere e verbali. Per accordi complessi tra soci ti diremo quando serve anche un avvocato. Chiama il nostro team di Edimburgo al +44 131 322 1309 o scrivi a info@formmycompany.co.uk.

Domande frequenti