So ändern Sie die Satzung (Articles of Association) Ihrer Limited

Die Articles of Association sind das Regelwerk Ihrer Gesellschaft – die Satzung. Sie legen fest, wie Directors bestellt werden, wie Entscheidungen fallen, wie Anteile übertragen und wie Dividenden gezahlt werden. Viele Gesellschaften starten mit der Standardsatzung („Model Articles“) und merken erst später, dass sie etwas anderes brauchen.

Dieser Leitfaden erklärt, wann sich eine Satzungsänderung anbietet, wie sie abläuft und was Companies House von Ihnen braucht.

Warum Gesellschaften ihre Satzung ändern

Häufige Gründe sind:

• ein neuer Investor möchte besondere Rechte, etwa ein Vetorecht bei bestimmten Entscheidungen
• eine neue Anteilsklasse soll entstehen, zum Beispiel stimmrechtslose Anteile für Mitarbeiter oder Familienmitglieder
• es sollen Regeln aufgenommen werden, was mit den Anteilen eines ausscheidenden Gesellschafters geschieht
• Beschränkungen, die nicht mehr passen, sollen wegfallen, etwa eine Begrenzung der Zahl der Directors
• Bezugsrechte (Pre-emption Rights) sollen eingeführt werden, damit bestehende Gesellschafter bei Verkauf oder Ausgabe von Anteilen ein Vorrecht haben
• sehr alte Satzungen nach früherem Gesellschaftsrecht sollen modernisiert werden

Wenn Sie einen Mitgründer oder Investor aufnehmen, lohnt es sich, die Satzung zeitgleich mit einer Gesellschaftervereinbarung zu ändern, damit beide Dokumente zusammenpassen.

Der nötige Beschluss

Nach dem Companies Act 2006 ändert eine Gesellschaft ihre Satzung durch Special Resolution (satzungsändernder Beschluss). Dieser braucht mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen der stimmberechtigten Gesellschafter. Gezählt wird meist nach Anteilen, nicht nach Köpfen – ein Gesellschafter mit 80 % der stimmberechtigten Anteile kann den Beschluss also allein fassen.

Eine private Gesellschaft kann den Beschluss auf zwei Wegen fassen:

• In einer Gesellschafterversammlung (General Meeting) – die Gesellschafter werden ordnungsgemäß eingeladen und stimmen in der Versammlung ab.
• Als schriftlicher Beschluss (Written Resolution) – Sie verteilen den Beschluss, und Gesellschafter mit mindestens 75 % der Stimmrechte unterschreiben. So machen es die meisten kleinen Gesellschaften.

Anders als bei einer deutschen GmbH ist für die Satzungsänderung keine notarielle Beurkundung nötig.

Prüfen Sie zuerst Ihre aktuelle Satzung. Manche Satzungen „verankern“ (entrench) bestimmte Klauseln, die sich dann nur unter strengeren Bedingungen ändern lassen, etwa einstimmig.

Schritt für Schritt

1. Legen Sie genau fest, was Sie ändern möchten, und formulieren Sie den neuen Text. Meist ist es übersichtlicher, eine vollständig neue Satzung zu beschließen, als einzelne Klauseln zu ändern.
2. Halten Sie eine Board-Sitzung ab (oder fassen Sie einen schriftlichen Beschluss der Directors), um den Gesellschaftern die Änderung vorzuschlagen.
3. Fassen Sie die Special Resolution, in einer Versammlung oder schriftlich.
4. Senden Sie Companies House innerhalb von 15 Tagen nach Beschlussfassung eine Kopie der Special Resolution.
5. Senden Sie Companies House innerhalb von 15 Tagen nach Inkrafttreten eine Kopie der geänderten Satzung. Normalerweise schicken Sie beides zusammen.
6. Betrifft die Änderung den Unternehmensgegenstand (Objects), reichen Sie zusätzlich das Formular CC04 ein.
7. Bewahren Sie den unterschriebenen Beschluss und die Protokolle bei Ihren Gesellschaftsunterlagen auf. Beschlüsse müssen mindestens 10 Jahre aufbewahrt werden.

Sie können online über die Dienste von Companies House oder per Post einreichen. Verspätete Einreichungen können zu einer Geldbuße führen, und bis die neue Satzung eingereicht ist, ist das öffentliche Register veraltet.

Satzungsänderung bei neuen Anteilsklassen

Wenn Sie eine neue Anteilsklasse schaffen, muss die Satzung meist die Rechte jeder Klasse beschreiben. Wenn Sie diese Anteile später ausgeben, reichen Sie innerhalb eines Monats nach der Zuteilung das Formular SH01 mit einem Statement of Capital ein. Das Statement of Capital enthält die vorgeschriebenen Angaben zu jeder Anteilsklasse – Stimmrecht, Dividendenrecht und Kapitalrecht. Unser Service Anteilsausgabe oder -übertragung kann das für Sie übernehmen.

Häufige Fehler

• Die bestehende Satzung nicht prüfen. Sie kann mehr als 75 % oder eine bestimmte Einladungsfrist verlangen.
• Nur den Beschluss einreichen. Companies House braucht auch die vollständige geänderte Satzung.
• Satzung und Memorandum verwechseln. Das Memorandum of Association ist eine einmalige Erklärung bei der Gründung. Es kann nicht aktualisiert werden. Änderungen gehören in die Articles.
• Widersprüchliche Dokumente. Wenn Sie eine Gesellschaftervereinbarung haben, darf sie der neuen Satzung nicht widersprechen.
• Satzungen aus dem Internet kopieren. Allgemeine Vorlagen passen vielleicht nicht zu Ihrer Gesellschaft oder widersprechen dem Gesellschaftsrecht. Für mehr als kleine Änderungen fragen Sie einen Anwalt (Solicitor).

Kostet das etwas?

Companies House verlangt keine gesonderte Gebühr für die Einreichung einer Special Resolution und einer geänderten Satzung. Ihre Kosten sind die Zeit für die Formulierung und gegebenenfalls Honorare für Entwurf oder Einreichung.

So hilft Ihnen Form My Company

Wir übernehmen die gesamte Änderung für Sie: Beschlüsse von Board und Gesellschaftern, die geänderte Satzung und die Einreichung bei Companies House. Sie gründen eine neue Gesellschaft, die von Anfang an maßgeschneiderte Regeln braucht? Sehen Sie sich Ltd by Guarantee mit individueller Satzung oder unseren Service Beschlüsse und Protokolle an. Bei komplexen Gesellschafterregelungen sagen wir Ihnen, wann Sie zusätzlich einen Anwalt brauchen. Rufen Sie unser Team in Edinburgh an (+44 131 322 1309) oder schreiben Sie an info@formmycompany.co.uk.

Häufige Fragen