Les dirigeants (officers) d'une limited company : le guide

Qu'est-ce qu'un company officer ?

Un company officer est une personne qui exerce un rôle officiel dans la direction d'une société et dont les informations figurent au registre public de Companies House. Pour une private limited company, les officers sont :

• Les directeurs – qui gèrent la société au quotidien et prennent les décisions en son nom, à la manière d'un gérant ou d'un président de SAS
• Le company secretary – un rôle facultatif pour les private companies, chargé de l'administratif

Les actionnaires (aussi appelés members) détiennent la société, mais ne sont pas des officers du seul fait qu'ils possèdent des actions. Dans beaucoup de petites sociétés, une même personne est à la fois l'unique actionnaire et l'unique directeur.

Les directeurs

Toute private limited company doit avoir au moins un directeur. Ce directeur doit être une personne physique (un être humain, pas seulement une autre société) âgée de 16 ans ou plus. Les directeurs peuvent vivre n'importe où dans le monde : aucune règle n'impose de résider au Royaume-Uni.

Les directeurs ont des obligations légales définies par le Companies Act 2006. Concrètement, un directeur doit :

• agir dans le respect des statuts de la société (articles of association)
• œuvrer à la réussite de la société dans l'intérêt de ses membres
• exercer un jugement indépendant
• faire preuve de soin, de compétence et de diligence raisonnables
• éviter les conflits d'intérêts et déclarer tout intérêt dans une opération envisagée
• ne pas accepter d'avantages de tiers en raison de sa fonction

Les directeurs doivent aussi veiller à ce que la société dépose ses comptes, son confirmation statement et ses déclarations fiscales à temps. Les manquements peuvent entraîner des pénalités et, dans les cas graves, l'interdiction de gérer (disqualification).

La vérification d'identité des directeurs

Depuis le 18 novembre 2025, tout nouveau directeur doit vérifier son identité auprès de Companies House avant de pouvoir être nommé. Cela se fait via GOV.UK One Login ou par l'intermédiaire d'un Authorised Corporate Service Provider (ACSP). Form My Company est un ACSP : nous pouvons effectuer la vérification pour vous, à distance. Chaque personne vérifiée reçoit un code personnel, utilisé ensuite lorsque la société déclare sa nomination.

Les directeurs déjà en place vérifient leur identité lors du dépôt du prochain confirmation statement de la société, pendant une période de transition de 12 mois qui se termine vers le 18 novembre 2026. Si vous êtes directeur d'une société plus ancienne et n'avez pas encore vérifié votre identité, regardez quand votre prochain confirmation statement est dû.

Le company secretary

Les private limited companies ne sont pas tenues de nommer un company secretary. En son absence, les directeurs assument eux-mêmes les tâches administratives, comme la tenue des registres et le dépôt des documents.

Certaines sociétés en nomment tout de même un, car il est utile d'avoir une personne responsable des formalités, des procès-verbaux et des échéances. La public limited company (PLC) est un cas différent : elle doit avoir un company secretary dûment qualifié et au moins deux directeurs.

Les personnes exerçant un contrôle significatif (PSC)

Une PSC n'est pas un officer, mais la société doit l'identifier et la déclarer. En résumé, une personne est une PSC si elle :

• détient plus de 25 % des actions
• détient plus de 25 % des droits de vote
• a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des directeurs
• exerce d'une autre manière une influence ou un contrôle significatif sur la société

Comme les directeurs, les nouvelles PSC doivent vérifier leur identité auprès de Companies House. C'est l'équivalent britannique de la déclaration des bénéficiaires effectifs que connaissent les sociétés françaises.

Nommer et révoquer des officers

La nomination d'un nouveau directeur ou secretary suit généralement les étapes prévues par les statuts. Pour la plupart des petites sociétés :

1. Le conseil ou les actionnaires approuvent la nomination (souvent par décision écrite ou procès-verbal du conseil).
2. Le nouveau directeur vérifie son identité et obtient un code personnel.
3. La société déclare la nomination à Companies House (formulaire AP01 pour un directeur) dans les 14 jours.
4. La société met à jour ses propres documents.

La révocation fonctionne de façon similaire. Un directeur peut démissionner par notification écrite, ou les actionnaires peuvent le révoquer par résolution ordinaire en vertu du Companies Act, en respectant la procédure de préavis. Companies House doit être informé (formulaire TM01) dans les 14 jours. Si la société devait se retrouver sans aucun directeur, il faut d'abord en nommer un nouveau.

Adresse de correspondance et confidentialité

Chaque officer doit indiquer une adresse de correspondance (service address), qui apparaît au registre public. Elle peut différer de son adresse personnelle. L'adresse personnelle est collectée mais n'est pas rendue publique. Beaucoup de directeurs utilisent une adresse professionnelle pour que leur domicile n'apparaisse ni sur les courriers, ni sur les factures, ni sur les sites internet.

Erreurs fréquentes

• Oublier d'informer Companies House d'un changement dans les 14 jours.
• Nommer quelqu'un avant qu'il ait vérifié son identité.
• Supposer qu'un actionnaire a automatiquement les pouvoirs d'un directeur.
• Laisser la société sans directeur après une démission.

En cas de doute sur les obligations d'un directeur dans une situation précise, consultez un avocat (solicitor).

Comment Form My Company peut vous aider

Nous gérons les changements d'officers de bout en bout. Notre service de nomination et démission de directeur prépare les procès-verbaux et décisions du conseil et dépose les formulaires auprès de Companies House. En tant qu'ACSP agréé par Companies House, nous pouvons vérifier à distance l'identité d'un nouveau directeur et lui remettre son code personnel. Une adresse de correspondance pour directeur garde votre adresse personnelle hors du registre public.

Questions fréquentes