Die Organe einer Limited: Directors, Secretary und PSCs

Was ist ein Company Officer?

Ein Company Officer ist eine Person mit einer offiziellen Rolle in der Leitung einer Gesellschaft, deren Angaben im öffentlichen Register von Companies House stehen. Bei einer Private Limited Company sind das:

• Directors – sie führen die Gesellschaft im Tagesgeschäft und treffen Entscheidungen in ihrem Namen, ähnlich wie GmbH-Geschäftsführer
• Company Secretary – eine freiwillige Rolle bei privaten Gesellschaften, die sich um die Verwaltung kümmert

Gesellschafter (Shareholders, auch Members genannt) besitzen die Gesellschaft, sind aber nicht schon deshalb Organe, weil sie Anteile halten. In vielen kleinen Gesellschaften ist eine Person zugleich einziger Gesellschafter und einziger Director.

Directors

Jede Private Limited Company muss mindestens einen Director haben. Dieser muss eine natürliche Person sein (ein Mensch, nicht nur eine andere Gesellschaft) und mindestens 16 Jahre alt. Directors können überall auf der Welt wohnen – es gibt keine Regel, dass ein Director im Vereinigten Königreich leben muss.

Directors haben gesetzliche Pflichten nach dem Companies Act 2006. Vereinfacht gesagt muss ein Director:

• im Rahmen der Satzung (Articles of Association) handeln
• den Erfolg der Gesellschaft zum Wohl ihrer Gesellschafter fördern
• unabhängig urteilen
• angemessene Sorgfalt, Sachkenntnis und Gewissenhaftigkeit walten lassen
• Interessenkonflikte vermeiden und jedes Eigeninteresse an einem geplanten Geschäft offenlegen
• keine Vorteile von Dritten wegen seiner Rolle annehmen

Directors sind außerdem dafür verantwortlich, dass die Gesellschaft Jahresabschluss, Confirmation Statement und Steuererklärungen pünktlich einreicht. Versäumte Meldungen können zu Strafen führen, in schweren Fällen sogar zur Disqualifikation eines Directors.

Identitätsprüfung für Directors

Seit dem 18. November 2025 muss jeder neue Director seine Identität bei Companies House bestätigen, bevor er bestellt werden kann. Das geht über GOV.UK One Login oder über einen Authorised Corporate Service Provider (ACSP). Form My Company ist ein ACSP, wir können die Prüfung also aus der Ferne für Sie erledigen. Jede verifizierte Person erhält einen persönlichen Code, der bei der Meldung der Bestellung verwendet wird.

Bestehende Directors verifizieren sich, wenn die Gesellschaft ihr nächstes Confirmation Statement einreicht, innerhalb einer 12-monatigen Übergangsfrist, die etwa am 18. November 2026 endet. Wenn Sie Director einer älteren Gesellschaft sind und noch nicht verifiziert wurden, prüfen Sie, wann Ihr nächstes Confirmation Statement fällig ist.

Company Secretary

Private Limited Companies müssen keinen Company Secretary bestellen. Gibt es keinen, übernehmen die Directors die Verwaltungsaufgaben selbst, etwa das Führen von Registern und das Einreichen von Unterlagen.

Manche Gesellschaften bestellen trotzdem einen, weil es hilft, eine verantwortliche Person für Unterlagen, Protokolle und Fristen zu haben. Bei einer Public Limited Company (PLC) ist das anders: Sie braucht einen angemessen qualifizierten Company Secretary und mindestens zwei Directors.

Personen mit maßgeblichem Einfluss (PSCs)

Eine PSC ist kein Organ, aber die Gesellschaft muss erfassen und melden, wer sie ist. Grob gesagt ist eine Person eine PSC, wenn sie:

• mehr als 25 % der Anteile hält
• mehr als 25 % der Stimmrechte hält
• das Recht hat, die Mehrheit der Directors zu bestellen oder abzuberufen
• auf andere Weise maßgeblichen Einfluss oder Kontrolle über die Gesellschaft hat

Wie Directors müssen auch neue PSCs ihre Identität bei Companies House bestätigen.

Organe bestellen und abberufen

Die Bestellung eines neuen Directors oder Secretarys folgt meist den Schritten in der Satzung. Bei den meisten kleinen Gesellschaften:

1. Board oder Gesellschafter stimmen der Bestellung zu (oft per schriftlichem Beschluss oder Board-Protokoll).
2. Der neue Director bestätigt seine Identität und erhält einen persönlichen Code.
3. Die Gesellschaft meldet die Bestellung innerhalb von 14 Tagen bei Companies House (Formular AP01 für einen Director).
4. Die Gesellschaft aktualisiert ihre eigenen Unterlagen.

Die Abberufung eines Directors funktioniert ähnlich. Ein Director kann durch schriftliche Erklärung zurücktreten, oder die Gesellschafter können ihn nach dem Companies Act per einfachem Beschluss (Ordinary Resolution) abberufen, wobei das richtige Ankündigungsverfahren einzuhalten ist. Companies House muss innerhalb von 14 Tagen informiert werden (Formular TM01). Würde die Gesellschaft ohne Director dastehen, muss zuerst ein neuer bestellt werden.

Zustellanschrift und Privatsphäre

Jedes Organ muss eine Zustellanschrift (Service Address) angeben, die im öffentlichen Register erscheint. Sie kann von der Wohnanschrift abweichen. Die Wohnanschrift wird zwar erfasst, aber nicht veröffentlicht. Viele Directors nutzen eine professionelle Adresse, damit ihre Privatadresse nicht auf Briefen, Rechnungen oder Websites erscheint.

Wenn Sie von Deutschland aus Director sind

Sie können als Director in Deutschland, Österreich oder der Schweiz wohnen. Beachten Sie aber: Wenn die wesentlichen Entscheidungen der Gesellschaft dort getroffen werden, kann die Limited in Ihrem Wohnsitzland steuerpflichtig werden, und das dortige Recht kann sie anders behandeln als das britische. Ein Steuerberater oder Anwalt vor Ort kann Ihnen sagen, was das für Sie bedeutet.

Häufige Fehler

• Companies House nicht innerhalb von 14 Tagen über eine Änderung informieren.
• Jemanden bestellen, bevor er seine Identität bestätigt hat.
• Annehmen, dass ein Gesellschafter automatisch die Befugnisse eines Directors hat.
• Die Gesellschaft nach einem Rücktritt ohne Director lassen.

Wenn Sie unsicher sind, welche Pflichten ein Director in einer konkreten Situation hat, sprechen Sie mit einem Anwalt (Solicitor).

So hilft Ihnen Form My Company

Wir kümmern uns von Anfang bis Ende um Änderungen bei den Organen. Unser Service Bestellung und Rücktritt von Directors erstellt Board-Protokolle und Beschlüsse und reicht die Formulare bei Companies House ein. Als ACSP von Companies House bestätigen wir die Identität eines neuen Directors aus der Ferne und geben ihm seinen persönlichen Code. Eine Zustellanschrift für Directors hält Ihre Privatadresse aus dem öffentlichen Register heraus.

Häufige Fragen