Osoby pełniące funkcje w spółce LTD – poradnik

Kim jest company officer?

Company officer to osoba pełniąca formalną funkcję w prowadzeniu spółki, której dane znajdują się w publicznym rejestrze Companies House. W prywatnej spółce limited są to:

• Dyrektorzy (directors) – zarządzają spółką na co dzień i podejmują decyzje w jej imieniu, podobnie jak zarząd w polskiej spółce z o.o.
• Sekretarz spółki (company secretary) – w spółkach prywatnych funkcja opcjonalna, odpowiedzialna za sprawy administracyjne

Udziałowcy (shareholders, nazywani też members) są właścicielami spółki, ale samo posiadanie udziałów nie czyni ich officers. W wielu małych spółkach jedna osoba jest jednocześnie jedynym udziałowcem i jedynym dyrektorem.

Dyrektorzy

Każda prywatna spółka limited musi mieć co najmniej jednego dyrektora. Musi to być osoba fizyczna (człowiek, a nie wyłącznie inna spółka) w wieku co najmniej 16 lat. Dyrektorzy mogą mieszkać w dowolnym kraju – nie ma wymogu, by dyrektor mieszkał w UK.

Obowiązki dyrektorów określa Companies Act 2006. Mówiąc prościej, dyrektor musi:

• działać zgodnie z umową spółki (articles of association)
• działać na rzecz sukcesu spółki z korzyścią dla jej członków
• kierować się niezależnym osądem
• zachowywać należytą staranność, umiejętności i sumienność
• unikać konfliktu interesów i ujawniać swój interes w planowanych transakcjach
• nie przyjmować korzyści od osób trzecich z tytułu pełnionej funkcji

Dyrektorzy odpowiadają też za terminowe składanie sprawozdań finansowych, confirmation statement i zeznań podatkowych. Spóźnienia mogą oznaczać kary, a w poważnych przypadkach dyrektor może zostać pozbawiony prawa do pełnienia funkcji (disqualified).

Weryfikacja tożsamości dyrektorów

Od 18 listopada 2025 roku każdy nowy dyrektor musi zweryfikować tożsamość w Companies House, zanim zostanie powołany. Można to zrobić przez GOV.UK One Login albo przez Authorised Corporate Service Provider (ACSP). Form My Company jest ACSP, więc możemy przeprowadzić weryfikację za Ciebie, zdalnie. Każda zweryfikowana osoba otrzymuje kod osobisty (personal code), którego spółka używa przy zgłaszaniu jej powołania.

Dotychczasowi dyrektorzy przechodzą weryfikację przy najbliższym confirmation statement spółki, w 12-miesięcznym okresie przejściowym, który kończy się około 18 listopada 2026 roku. Jeśli jesteś dyrektorem starszej spółki i jeszcze się nie zweryfikowałeś, sprawdź termin najbliższego confirmation statement.

Sekretarz spółki

Prywatne spółki limited nie muszą powoływać sekretarza. Jeśli go nie ma, zadania administracyjne, takie jak prowadzenie rejestrów i składanie dokumentów, wykonują sami dyrektorzy.

Niektóre spółki mimo to go powołują, bo dobrze mieć jedną osobę odpowiedzialną za dokumenty, protokoły i terminy. Inaczej jest w spółce publicznej (PLC): musi ona mieć odpowiednio wykwalifikowanego sekretarza i co najmniej dwóch dyrektorów.

Osoby sprawujące znaczącą kontrolę (PSC)

Osoba PSC nie jest officer, ale spółka musi ustalić i zgłosić, kim jest. Najogólniej osobą PSC jest ktoś, kto:

• posiada ponad 25% udziałów
• posiada ponad 25% praw głosu
• ma prawo powoływać lub odwoływać większość dyrektorów
• w inny sposób wywiera znaczący wpływ lub sprawuje kontrolę nad spółką

Podobnie jak dyrektorzy, nowe osoby PSC muszą zweryfikować tożsamość w Companies House.

Powoływanie i odwoływanie

Powołanie nowego dyrektora lub sekretarza zwykle przebiega zgodnie z umową spółki. W większości małych spółek:

1. Zarząd lub udziałowcy zatwierdzają powołanie (często uchwałą pisemną lub w protokole zarządu).
2. Nowy dyrektor weryfikuje tożsamość i otrzymuje kod osobisty.
3. Spółka zgłasza powołanie do Companies House (formularz AP01 dla dyrektora) w ciągu 14 dni.
4. Spółka aktualizuje własny rejestr dyrektorów.

Odwołanie dyrektora wygląda podobnie. Dyrektor może zrezygnować, składając pisemne oświadczenie, albo udziałowcy mogą go odwołać zwykłą uchwałą (ordinary resolution) na podstawie Companies Act, z zachowaniem właściwej procedury powiadomienia. Companies House trzeba poinformować (formularz TM01) w ciągu 14 dni. Jeśli spółka zostałaby bez żadnego dyrektora, najpierw trzeba powołać nowego.

Adres do doręczeń i prywatność

Każdy officer musi podać adres do doręczeń (service address), który jest widoczny w publicznym rejestrze. Może się on różnić od adresu domowego. Adres domowy jest zbierany, ale nie trafia do publicznego rejestru. Wielu dyrektorów korzysta z adresu profesjonalnego, aby ich adres domowy nie pojawiał się na listach, fakturach i stronach internetowych. Dla dyrektorów mieszkających w Polsce adres w UK ułatwia też odbiór oficjalnej korespondencji.

Częste błędy

• Niezgłoszenie zmiany do Companies House w ciągu 14 dni.
• Powołanie osoby, zanim zweryfikowała tożsamość.
• Założenie, że udziałowiec automatycznie ma uprawnienia dyrektora.
• Pozostawienie spółki bez dyrektora po rezygnacji.

Jeśli nie masz pewności co do obowiązków dyrektora w konkretnej sytuacji, porozmawiaj z prawnikiem.

Jak Form My Company może pomóc

Zajmiemy się zmianami w składzie officers od początku do końca. W ramach usługi powołania i rezygnacji dyrektora przygotujemy protokoły i uchwały zarządu oraz złożymy formularze w Companies House. Jako Companies House ACSP zweryfikujemy tożsamość nowego dyrektora zdalnie i przekażemy mu kod osobisty. Adres do doręczeń dla dyrektora sprawi, że Twój adres domowy nie trafi do publicznego rejestru.

Najczęstsze pytania