Non-executive director : rôle, obligations et rémunération

À mesure qu'une société grandit, les fondateurs souhaitent souvent accueillir au conseil quelqu'un qui voit l'entreprise de l'extérieur. C'est le rôle du non-executive director, souvent abrégé en NED. En France, on parlerait d'un administrateur indépendant ou d'un membre extérieur du conseil.

Directeurs exécutifs et non exécutifs

Le droit britannique des sociétés ne distingue pas formellement les directeurs « exécutifs » et « non exécutifs ». La différence est pratique :

• un executive director travaille dans l'entreprise, souvent comme salarié, par exemple en tant que directeur général ou directeur financier ;
• un non-executive director ne fait pas partie de l'équipe de direction. Il assiste aux réunions du conseil, examine les résultats et la stratégie, et remet en question les décisions.

Tous deux sont enregistrés auprès de Companies House exactement de la même façon, et tous deux portent les mêmes obligations légales.

Ce que fait un NED

Un bon NED apporte expérience, réseau et indépendance. Ses missions habituelles :

• challenger et tester la stratégie proposée par la direction ;
• suivre les performances financières et les risques ;
• conseiller sur la croissance, le financement et la gouvernance ;
• participer aux nominations et aux décisions de rémunération des dirigeants ;
• dans les grandes sociétés, siéger dans des comités, comme le comité d'audit ou des rémunérations.

Dans une petite société ou une société en croissance, un NED peut aussi jouer le rôle de mentor auprès des fondateurs ou représenter un investisseur au conseil.

Les obligations légales d'un NED

Un NED est un directeur au sens du Companies Act 2006 : les sept obligations générales des directeurs s'appliquent donc à lui. Il doit notamment promouvoir la réussite de la société, exercer un jugement indépendant, faire preuve de soin et de compétence raisonnables et éviter les conflits d'intérêts. Un NED ne peut pas échapper à sa responsabilité en disant qu'il n'était « que non exécutif ». On attend de lui qu'il pose des questions, lise les documents du conseil et fasse part de ses inquiétudes.

Comme tout nouveau directeur, un NED doit vérifier son identité auprès de Companies House avant que sa nomination soit déposée, et la nomination doit être notifiée dans les 14 jours. Voir notre service de nomination d'un nouveau directeur.

Comment les NED sont rémunérés

Il n'existe ni tarif fixe ni tarif légal. En pratique :

• la plupart des NED perçoivent un forfait annuel fixe, prévu dans une lettre de nomination (letter of appointment), plutôt qu'un salaire lié aux performances ;
• ce forfait reflète la taille et la complexité de la société, le nombre de jours attendus par an et l'éventuel travail en comité ;
• dans les petites sociétés et les jeunes pousses, les NED sont parfois payés en partie ou en totalité en actions ou en options. Certains interviennent bénévolement, par exemple dans les associations caritatives et organismes à but non lucratif ;
• les frais de déplacement et autres frais raisonnables sont en général remboursés.

Les tarifs variant énormément, le mieux est de convenir d'abord du temps à consacrer, puis d'une rémunération adaptée. Méfiez-vous de tout chiffre présenté comme le salaire « standard » d'un NED.

L'imposition des honoraires de NED

Le HMRC considère en général les honoraires d'un directeur comme des revenus d'un mandat (office) : ils passent donc normalement par la paie de la société, avec retenue de l'impôt sur le revenu et de la National Insurance, même si le NED est indépendant par ailleurs. Les règles peuvent être complexes, notamment pour les NED qui vivent à l'étranger, en France par exemple, ou qui souhaitent facturer via leur propre société. La société comme le NED devraient consulter un expert-comptable.

Nommer un NED : étapes pratiques

1. Convenez du rôle, du temps à consacrer, de la rémunération et de la durée du mandat.
2. Formalisez-le dans une lettre de nomination.
3. Vérifiez les statuts et approuvez la nomination par résolution du conseil ou des actionnaires.
4. Assurez-vous que le NED a vérifié son identité et dispose d'un code personnel.
5. Déposez la nomination auprès de Companies House dans les 14 jours et mettez vos registres à jour.
6. Envisagez une assurance responsabilité civile des dirigeants (D&O).

Comment Form My Company peut vous aider

Nous déposons les nominations et démissions de NED via notre service de nomination ou démission de directeur, pour 100 £. En tant qu'ACSP agréé par Companies House, nous pouvons vérifier l'identité de votre NED à distance et lui remettre son code personnel. Nous pouvons aussi préparer la résolution du conseil via notre service de résolutions et procès-verbaux. Si votre NED préfère ne pas afficher son adresse personnelle, notre adresse de correspondance pour directeur coûte 250 £ par an.

Questions fréquentes