W skrócie: Dyrektor niewykonawczy (non-executive director, NED) to członek zarządu, który nie kieruje firmą na co dzień, ale zapewnia niezależne spojrzenie, doradztwo i nadzór. Prawnie NED ma takie same obowiązki jak każdy inny dyrektor. Wynagrodzenie to zwykle stałe honorarium uzgodnione ze spółką, zależne od wielkości firmy i nakładu czasu.
Gdy spółka rośnie, założyciele często chcą mieć w zarządzie kogoś, kto spojrzy na firmę z zewnątrz. To zadanie dyrektora niewykonawczego, w skrócie NED.
Dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy
Brytyjskie prawo spółek formalnie nie dzieli dyrektorów na „wykonawczych” i „niewykonawczych”. Różnica jest praktyczna:
- Dyrektor wykonawczy (executive director) pracuje w firmie, często jako pracownik, np. jako dyrektor zarządzający lub finansowy.
- Dyrektor niewykonawczy (non-executive director) nie należy do kadry kierowniczej. Uczestniczy w posiedzeniach zarządu (board meetings), ocenia wyniki i strategię oraz kwestionuje decyzje.
W Polsce podobną funkcję nadzorczą pełni często rada nadzorcza, ale w brytyjskiej spółce NED jest pełnoprawnym członkiem zarządu (board). Obu rodzajów dyrektorów rejestruje się w Companies House dokładnie tak samo i obaj mają te same obowiązki prawne.
Czym zajmuje się NED
Dobry NED wnosi doświadczenie, kontakty i niezależność. Typowe zadania to:
- kwestionowanie i weryfikowanie strategii proponowanej przez kadrę zarządzającą;
- monitorowanie wyników finansowych i ryzyka;
- doradztwo w sprawie wzrostu, finansowania i ładu korporacyjnego;
- pomoc przy obsadzaniu kluczowych stanowisk i decyzjach płacowych;
- w większych spółkach – udział w komitetach, np. audytu lub wynagrodzeń.
W małej lub rozwijającej się spółce NED może też być mentorem założycieli albo reprezentować inwestora w zarządzie.
Obowiązki prawne NED
NED jest dyrektorem w rozumieniu Companies Act 2006, więc dotyczy go wszystkie siedem ogólnych obowiązków dyrektora. Obejmują one m.in. działanie na rzecz sukcesu spółki, niezależny osąd, należytą staranność i umiejętności oraz unikanie konfliktu interesów. NED nie może uniknąć odpowiedzialności, mówiąc, że był „tylko niewykonawczy”. Oczekuje się od niego zadawania pytań, czytania materiałów na posiedzenia i zgłaszania zastrzeżeń.
Jak każdy nowy dyrektor, NED musi zweryfikować tożsamość w Companies House przed zgłoszeniem powołania, a powołanie trzeba zgłosić w ciągu 14 dni. Zobacz nasz poradnik o powołaniu nowego dyrektora.
Jak wynagradza się NED
Nie ma stałej ani ustawowej stawki wynagrodzenia NED. W praktyce:
- Większość NED otrzymuje stałe roczne honorarium, uzgodnione w liście o powołaniu (letter of appointment), a nie pensję uzależnioną od wyników.
- Honorarium odzwierciedla wielkość i złożoność spółki, oczekiwaną liczbę dni w roku i ewentualną pracę w komitetach.
- W małych i młodych spółkach NED otrzymują czasem wynagrodzenie częściowo lub w całości w udziałach albo opcjach na udziały. Niektórzy działają bez wynagrodzenia, np. w organizacjach charytatywnych i non-profit.
- Uzasadnione koszty podróży i inne wydatki są zwykle zwracane.
Ponieważ stawki bardzo się różnią, najlepiej najpierw uzgodnić oczekiwany nakład czasu, a potem dopasować do niego honorarium. Uważaj na kwoty przedstawiane jako „standardowa” pensja NED.
Jak opodatkowane jest honorarium NED
HMRC co do zasady traktuje wynagrodzenie dyrektora jako dochód z pełnienia funkcji (office), więc zwykle przechodzi ono przez listę płac spółki z potrąceniem Income Tax i National Insurance – nawet jeśli NED w innej działalności jest samozatrudniony. Przepisy bywają złożone, zwłaszcza gdy NED mieszka za granicą lub chce wystawiać faktury przez własną spółkę, dlatego spółka i NED powinni skonsultować się z księgowym. Jeśli NED mieszka w Polsce, warto także zapytać polskiego doradcę podatkowego o rozliczenie tego dochodu.
Powołanie NED: praktyczne kroki
- Uzgodnij rolę, nakład czasu, honorarium i okres pełnienia funkcji.
- Zapisz to w liście o powołaniu.
- Sprawdź umowę spółki (articles) i zatwierdź powołanie uchwałą zarządu lub udziałowców.
- Upewnij się, że NED zweryfikował tożsamość i ma kod osobisty (personal code).
- Zgłoś powołanie w Companies House w ciągu 14 dni i zaktualizuj rejestry.
- Rozważ ubezpieczenie OC członków zarządu (D&O).
Jak może pomóc Form My Company
Zgłaszamy powołania i rezygnacje NED w ramach usługi powołanie lub odwołanie dyrektora za 100 £. Jako Companies House ACSP możemy zdalnie zweryfikować tożsamość Twojego NED i przekazać mu kod osobisty. Przygotujemy też uchwałę zarządu w ramach usługi Uchwały i protokoły. Jeśli Twój NED nie chce ujawniać adresu domowego, nasz adres do doręczeń dla dyrektora kosztuje 250 £ rocznie.
Najczęstsze pytania
Czy dyrektor niewykonawczy ma takie same obowiązki prawne jak inni dyrektorzy?
Tak. Brytyjskie prawo spółek nie wprowadza tu rozróżnienia. NED ma takie same obowiązki wynikające z Companies Act 2006 jak dyrektor wykonawczy.
Ile zarabia non-executive director?
Nie ma ustalonej stawki. Wynagrodzenie uzgadnia się ze spółką i zależy od jej wielkości, nakładu czasu i pracy w komitetach. Niektórzy NED otrzymują udziały lub działają bez wynagrodzenia.
Czy NED jest pracownikiem?
Zwykle nie. NED pełni funkcję dyrektora, ale powoływany jest zazwyczaj na podstawie listu o powołaniu, a nie umowy o pracę. Honorarium i tak zwykle wypłaca się przez listę płac.
Czy NED musi być zarejestrowany w Companies House?
Tak. NED jest dyrektorem, więc jego powołanie trzeba zgłosić w Companies House w ciągu 14 dni, po weryfikacji tożsamości.