Коротко: неисполнительный директор (NED) — член совета директоров, который не управляет бизнесом ежедневно, а даёт независимый взгляд, советы и контроль. По закону у NED те же обязанности, что и у любого другого директора. Оплата обычно — фиксированное вознаграждение, согласованное с компанией, и зависит от размера бизнеса и затрачиваемого времени.
Когда компания растёт, основатели часто хотят видеть в совете директоров человека, который смотрит на бизнес со стороны. Это и есть работа неисполнительного директора (non-executive director, сокращённо NED).
Исполнительные и неисполнительные директора
Британское корпоративное право формально не делит директоров на «исполнительных» и «неисполнительных». Разница практическая:
- Исполнительный директор работает в бизнесе, часто как сотрудник, — например, управляющий или финансовый директор.
- Неисполнительный директор не входит в команду управления. Он участвует в заседаниях совета, оценивает результаты и стратегию и задаёт неудобные вопросы.
Оба регистрируются в Companies House одинаково, и у обоих одинаковые юридические обязанности.
Чем занимается NED
Хороший NED приносит опыт, связи и независимость. Типичные задачи:
- критически оценивать и проверять стратегию, предложенную руководством;
- следить за финансовыми результатами и рисками;
- консультировать по вопросам роста, финансирования и корпоративного управления;
- помогать с назначениями на высшие должности и решениями о вознаграждении;
- в крупных компаниях — входить в комитеты, например по аудиту или вознаграждениям.
В небольшой или растущей компании NED может быть также наставником основателей или представлять в совете инвестора.
Обязанности NED по закону
NED — директор в смысле Companies Act 2006, поэтому на него распространяются все семь общих обязанностей директора: содействовать успеху компании, выносить независимые суждения, проявлять разумную заботливость и осмотрительность, избегать конфликта интересов и др. NED не может уйти от ответственности, сказав, что он «всего лишь неисполнительный». От него ожидают, что он задаёт вопросы, читает материалы к заседаниям и сообщает о проблемах.
Как и любой новый директор, NED должен пройти проверку личности в Companies House до подачи сведений о назначении, а о назначении нужно сообщить в течение 14 дней. См. наше руководство о том, как назначить нового директора.
Как платят NED
Фиксированной или установленной законом ставки нет. На практике:
- большинство NED получают фиксированное годовое вознаграждение, согласованное в письме о назначении (letter of appointment), а не зарплату, привязанную к результатам;
- размер зависит от масштаба и сложности компании, ожидаемого количества дней в году и работы в комитетах;
- в малых и молодых компаниях NED иногда получают оплату частично или полностью акциями или опционами. Некоторые работают бесплатно, например в благотворительных и некоммерческих организациях;
- разумные расходы на поездки и прочее обычно возмещаются.
Поскольку ставки сильно различаются, лучше сначала согласовать ожидаемую нагрузку, а затем — соответствующее ей вознаграждение. Относитесь с осторожностью к любой цифре, которую выдают за «стандартную» зарплату NED.
Как облагается вознаграждение NED
HMRC обычно рассматривает вознаграждение директора как доход от должности, поэтому оно, как правило, проходит через payroll компании с удержанием подоходного налога и National Insurance — даже если в другой работе NED самозанятый. Правила могут быть сложными, особенно для NED, живущих за границей или желающих выставлять счета через свою компанию, поэтому компании и NED стоит проконсультироваться с бухгалтером. Если NED живёт в другой стране, его вознаграждение может облагаться налогом и там — с учётом соглашения об избежании двойного налогообложения, если оно есть.
Назначение NED: практические шаги
- Согласуйте роль, нагрузку, вознаграждение и срок полномочий.
- Оформите это в письме о назначении.
- Проверьте устав и одобрите назначение решением совета директоров или акционеров.
- Убедитесь, что NED прошёл проверку личности и получил personal code.
- Подайте сведения о назначении в Companies House в течение 14 дней и обновите реестры.
- Рассмотрите страхование ответственности директоров и должностных лиц (D&O).
Чем поможет Form My Company
Мы подаём сведения о назначении и уходе NED через услугу Director Appointment or Resignation за £100. Как ACSP Companies House мы можем удалённо проверить личность вашего NED и выдать ему personal code. Также мы подготовим решение совета директоров в рамках услуги Resolutions and Minutes. Если NED не хочет показывать домашний адрес, наш Director Service Address стоит £250 в год.
Частые вопросы
У неисполнительного директора те же обязанности по закону, что и у других директоров?
Да. Британское корпоративное право не делает юридического различия. У NED те же обязанности по Companies Act 2006, что и у исполнительного директора.
Сколько получает неисполнительный директор?
Установленной ставки нет. Оплата согласуется с компанией и зависит от её размера, нагрузки и работы в комитетах. Некоторые NED получают акции или работают бесплатно.
NED — это сотрудник?
Обычно нет. NED занимает должность директора, но, как правило, назначается по письму о назначении, а не по трудовому договору. При этом вознаграждение обычно всё равно проходит через payroll.
Нужно ли регистрировать NED в Companies House?
Да. NED — директор, поэтому о его назначении нужно сообщить в Companies House в течение 14 дней, после того как он прошёл проверку личности.
Может ли NED жить за пределами Великобритании?
Да, директора британской компании могут жить в любой стране. Проверку личности можно пройти удалённо, а налоговые вопросы стоит обсудить с бухгалтером.