Kurz gesagt: Ein Non-Executive Director (NED) ist ein Mitglied des Boards, das das Tagesgeschäft nicht führt, sondern unabhängig hinterfragt, berät und kontrolliert. Rechtlich hat ein NED dieselben Pflichten wie jeder andere Director. Die Vergütung ist meist ein mit der Firma vereinbartes Festhonorar und hängt von Größe des Unternehmens und Zeitaufwand ab.
Wenn eine Firma wächst, wünschen sich die Gründer oft jemanden im Board, der das Unternehmen von außen betrachtet. Genau das ist die Aufgabe eines Non-Executive Directors, kurz NED – vergleichbar mit einem Beirats- oder Aufsichtsratsmitglied, aber mit vollen Director-Pflichten.
Executive und Non-Executive Directors
Das britische Gesellschaftsrecht teilt Directors formal nicht in „executive“ und „non-executive“ ein. Der Unterschied ist praktischer Natur:
- Ein Executive Director arbeitet im Unternehmen, oft als Angestellter, etwa als Managing Director oder Finance Director.
- Ein Non-Executive Director gehört nicht zum Managementteam. Er nimmt an Board-Sitzungen teil, prüft Leistung und Strategie und hinterfragt Entscheidungen.
Beide werden bei Companies House genau gleich eingetragen und tragen dieselben rechtlichen Pflichten.
Was ein NED tut
Ein guter NED bringt Erfahrung, Kontakte und Unabhängigkeit mit. Typische Aufgaben sind:
- die von der Geschäftsführung vorgeschlagene Strategie hinterfragen und prüfen;
- finanzielle Entwicklung und Risiken überwachen;
- zu Wachstum, Finanzierung und Unternehmensführung beraten;
- bei der Besetzung von Führungspositionen und Vergütungsfragen helfen;
- in größeren Firmen in Ausschüssen mitarbeiten, etwa im Prüfungs- oder Vergütungsausschuss.
In einer kleinen oder wachsenden Firma kann ein NED auch Mentor der Gründer sein oder einen Investor im Board vertreten.
Rechtliche Pflichten eines NED
Ein NED ist Director im Sinne des Companies Act 2006, daher gelten alle sieben allgemeinen Director-Pflichten. Dazu gehören, den Erfolg der Firma zu fördern, unabhängig zu urteilen, angemessene Sorgfalt und Sachkunde walten zu lassen und Interessenkonflikte zu vermeiden. Ein NED kann sich nicht damit herausreden, er sei „nur non-executive“ gewesen. Von ihm wird erwartet, Fragen zu stellen, die Board-Unterlagen zu lesen und Bedenken anzusprechen.
Wie jeder neue Director muss ein NED seine Identität bei Companies House bestätigen, bevor seine Bestellung eingereicht wird, und die Bestellung muss innerhalb von 14 Tagen gemeldet werden. Siehe unseren Leitfaden zur Bestellung eines neuen Directors.
Wie NEDs vergütet werden
Einen festen oder gesetzlichen Satz für NEDs gibt es nicht. In der Praxis gilt:
- Die meisten NEDs erhalten ein festes Jahreshonorar, das in einem Bestellungsschreiben (Letter of Appointment) vereinbart wird, statt eines leistungsabhängigen Gehalts.
- Das Honorar spiegelt Größe und Komplexität der Firma, die erwarteten Tage pro Jahr und etwaige Ausschussarbeit wider.
- In kleinen und jungen Firmen werden NEDs manchmal ganz oder teilweise in Anteilen oder Share Options vergütet. Manche arbeiten unentgeltlich, etwa in Charities und gemeinnützigen Gesellschaften.
- Angemessene Reise- und sonstige Kosten werden üblicherweise erstattet.
Da die Sätze stark schwanken, vereinbaren Sie am besten zuerst den erwarteten Zeitaufwand und dann ein passendes Honorar. Seien Sie vorsichtig bei Zahlen, die als „übliches“ NED-Gehalt präsentiert werden.
Wie NED-Honorare besteuert werden
HMRC behandelt Director-Honorare in der Regel als Einkünfte aus einem Amt (Office). Sie laufen daher meist über die Lohnabrechnung der Firma mit Abzug von Income Tax und National Insurance – auch wenn der NED sonst selbstständig tätig ist. Die Regeln können komplex sein, vor allem für NEDs mit Wohnsitz im Ausland oder solche, die über ihre eigene Firma abrechnen möchten. Firma und NED sollten sich daher von einem Steuerberater beraten lassen.
Lebt Ihr NED in Deutschland, Österreich oder der Schweiz, kann das Doppelbesteuerungsabkommen regeln, welches Land Director-Vergütungen besteuern darf. Klären Sie das vorab mit einem Berater, der beide Länder kennt.
Einen NED bestellen: praktische Schritte
- Vereinbaren Sie Rolle, Zeitaufwand, Honorar und Dauer der Bestellung.
- Halten Sie alles in einem Letter of Appointment fest.
- Prüfen Sie die Satzung und genehmigen Sie die Bestellung per Board- oder Gesellschafterbeschluss.
- Stellen Sie sicher, dass der NED seine Identität bestätigt hat und einen persönlichen Code (Personal Code) besitzt.
- Reichen Sie die Bestellung innerhalb von 14 Tagen bei Companies House ein und aktualisieren Sie Ihre Register.
- Erwägen Sie eine D&O-Versicherung (Directors' and Officers' Insurance).
So hilft Ihnen Form My Company
Wir reichen Bestellungen und Rücktritte von NEDs über unseren Service Bestellung oder Abberufung von Directors für 100 £ ein. Als Companies House ACSP können wir die Identität Ihres NED aus der Ferne bestätigen und ihm seinen persönlichen Code geben. Den Board-Beschluss erstellen wir über unseren Service Beschlüsse und Protokolle. Möchte Ihr NED seine Privatadresse nicht zeigen, kostet unsere Zustellanschrift für Directors 250 £ pro Jahr.
Häufige Fragen
Hat ein Non-Executive Director dieselben Pflichten wie andere Directors?
Ja. Das britische Gesellschaftsrecht macht keinen rechtlichen Unterschied. Ein NED hat nach dem Companies Act 2006 dieselben Pflichten wie ein Executive Director.
Wie viel verdient ein Non-Executive Director?
Einen festen Satz gibt es nicht. Die Vergütung wird mit der Firma vereinbart und hängt von Größe, Zeitaufwand und Ausschussarbeit ab. Manche NEDs erhalten Anteile oder arbeiten unentgeltlich.
Ist ein NED Angestellter?
In der Regel nicht. Ein NED bekleidet das Amt eines Directors, wird aber normalerweise per Letter of Appointment bestellt, nicht per Arbeitsvertrag. Die Honorare laufen meist trotzdem über die Lohnabrechnung.
Muss ein NED bei Companies House eingetragen werden?
Ja. Ein NED ist Director, daher muss seine Bestellung nach bestätigter Identität innerhalb von 14 Tagen bei Companies House gemeldet werden.