In breve: un non-executive director (NED) è un membro del consiglio che non gestisce l'attività quotidiana ma offre confronto critico indipendente, consulenza e supervisione. Per legge ha gli stessi doveri di qualsiasi altro director. Il compenso è di solito un importo fisso concordato con la società e dipende dalle dimensioni dell'impresa e dal tempo richiesto.
Quando una società cresce, i fondatori vogliono spesso nel consiglio qualcuno capace di guardare l'attività dall'esterno. È il compito del non-executive director, spesso abbreviato in NED. Somiglia per molti aspetti all'amministratore non esecutivo, o indipendente, di una società italiana.
Director esecutivi e non esecutivi
Il diritto societario britannico non distingue formalmente tra director "executive" e "non-executive". La differenza è pratica:
- Un executive director lavora nell'impresa, spesso come dipendente, ad esempio come managing director o finance director.
- Un non-executive director non fa parte del management. Partecipa alle riunioni del consiglio, esamina risultati e strategia e mette in discussione le decisioni.
Entrambi sono registrati presso Companies House nello stesso identico modo e hanno gli stessi doveri legali.
Cosa fa un NED
Un buon NED porta esperienza, contatti e indipendenza. Le responsabilità tipiche includono:
- mettere alla prova la strategia proposta dai dirigenti;
- monitorare risultati finanziari e rischi;
- dare consigli su crescita, finanziamenti e governance;
- aiutare nelle nomine dei vertici e nelle decisioni sui compensi;
- nelle società più grandi, far parte di comitati come quello di audit o per la remunerazione.
In una società piccola o in crescita un NED può anche fare da mentore ai fondatori o rappresentare un investitore nel consiglio.
I doveri legali di un NED
Un NED è un director ai sensi del Companies Act 2006, quindi si applicano tutti e sette i doveri generali dei director. Tra questi: promuovere il successo della società, esercitare un giudizio indipendente, agire con ragionevole diligenza e competenza ed evitare i conflitti di interesse. Un NED non può sottrarsi alle responsabilità dicendo di essere "solo non esecutivo". Ci si aspetta che faccia domande, legga i documenti del consiglio e segnali le criticità.
Come ogni nuovo director, un NED deve verificare la propria identità presso Companies House prima che la nomina venga depositata, e la nomina va comunicata entro 14 giorni. Vedi la nostra guida su come nominare un nuovo director.
Come vengono pagati i NED
Non esiste una tariffa fissa o di legge per il compenso di un NED. In pratica:
- La maggior parte dei NED riceve un compenso annuo fisso, concordato in una lettera di nomina, anziché uno stipendio legato ai risultati.
- L'importo riflette dimensioni e complessità della società, il numero di giorni l'anno previsti e l'eventuale lavoro nei comitati.
- Nelle società piccole o in fase iniziale, i NED sono talvolta pagati in parte o del tutto con quote o stock option. Alcuni lavorano gratuitamente, ad esempio in enti di beneficenza e società non profit.
- Le spese di viaggio e altre spese ragionevoli vengono di solito rimborsate.
Poiché le cifre variano molto, la cosa migliore è concordare prima l'impegno di tempo previsto, poi un compenso adeguato. Diffida di qualsiasi cifra presentata come compenso "standard" di un NED.
Come viene tassato il compenso di un NED
HMRC considera in genere il compenso di un director come reddito derivante da una carica, quindi di solito passa dalla busta paga della società con trattenuta di Income Tax e National Insurance, anche se il NED svolge altrove un lavoro autonomo. Le regole possono essere complesse, soprattutto per i NED che vivono all'estero o che vogliono fatturare tramite una propria società, quindi società e NED dovrebbero chiedere un parere a un commercialista.
Se il NED vive in Italia, il compenso potrebbe essere tassato anche in Italia. La convenzione contro le doppie imposizioni tra i due paesi contiene regole specifiche sui compensi degli amministratori: chiedi a un commercialista italiano come si applicano al tuo caso.
Nominare un NED: i passi pratici
- Concorda ruolo, impegno di tempo, compenso e durata dell'incarico.
- Mettilo per iscritto in una lettera di nomina.
- Controlla lo statuto e approva la nomina con delibera del consiglio o dei soci.
- Assicurati che il NED abbia verificato la propria identità e abbia un personal code.
- Deposita la nomina presso Companies House entro 14 giorni e aggiorna i libri sociali.
- Valuta un'assicurazione per la responsabilità di director e dirigenti (D&O).
Come può aiutarti Form My Company
Depositiamo nomine e dimissioni dei NED con il nostro servizio Nomina o dimissioni di un director a £100. In qualità di ACSP di Companies House, possiamo verificare a distanza l'identità del tuo NED e fornirgli il personal code. Possiamo anche preparare la delibera del consiglio con il nostro servizio Delibere e verbali. Se il tuo NED preferisce non mostrare l'indirizzo di casa, il nostro indirizzo di servizio per director costa £250 l'anno.
Domande frequenti
Un non-executive director ha gli stessi doveri legali degli altri director?
Sì. Il diritto societario britannico non fa distinzioni. Un NED ha gli stessi doveri previsti dal Companies Act 2006 di un executive director.
Quanto viene pagato un non-executive director?
Non esiste una tariffa fissa. Il compenso si concorda con la società e dipende da dimensioni, impegno di tempo ed eventuale lavoro nei comitati. Alcuni NED sono pagati in quote o lavorano gratuitamente.
Un NED è un dipendente?
Di solito no. Un NED ricopre la carica di director ma viene nominato con una lettera di nomina, non con un contratto di lavoro. Il compenso passa comunque di norma dalla busta paga.
Un NED deve essere registrato presso Companies House?
Sì. Un NED è un director, quindi la nomina va depositata presso Companies House entro 14 giorni, dopo la verifica della sua identità.
Un NED può vivere in Italia?
Sì, i director possono vivere in qualsiasi paese. Il compenso potrebbe però essere tassato anche in Italia, quindi chiedi un parere a un commercialista italiano.