En bref : les prescribed particulars sont une courte description des droits attachés à chaque catégorie d'actions : principalement le vote, les dividendes, le sort du capital en cas de liquidation de la société, et la possibilité de rachat des actions. Ils figurent dans la déclaration de capital (statement of capital) déposée lors de la constitution et à chaque modification du capital.
Si vous avez créé une société, vous avez sans doute vu l'expression « prescribed particulars » sur un formulaire de Companies House. Elle paraît technique, mais l'idée est simple. Ce guide explique ce qu'ils sont et pourquoi ils comptent.
La définition courte
Les prescribed particulars sont le détail des droits attachés à une catégorie d'actions. Companies House les exige dans le cadre de la déclaration de capital (statement of capital), qui résume les actions d'une société.
Pour chaque catégorie d'actions, ils précisent :
- les droits de vote : les porteurs peuvent-ils voter, et de combien de voix disposent-ils ;
- les droits aux dividendes : les porteurs participent-ils aux bénéfices distribués, et comment ;
- les droits sur le capital : ce que reçoivent les porteurs si la société est liquidée et ses actifs répartis ;
- le rachat (redemption) : les actions peuvent-elles être rachetées ou remboursées par la société, et à quelles conditions.
Où les trouve-t-on ?
Vous indiquez les prescribed particulars :
- lors de la constitution, dans la déclaration de capital jointe à la demande d'immatriculation ;
- lors de l'émission de nouvelles actions, sur le formulaire SH01, à déposer dans le mois suivant l'attribution ;
- dans d'autres dépôts comportant une déclaration de capital, comme les modifications du capital social.
Un exemple simple
La plupart des petites sociétés ont une seule catégorie d'actions ordinaires. Les prescribed particulars types diraient par exemple : chaque action donne droit à une voix ; chaque action a des droits égaux aux dividendes ; chaque action a des droits égaux dans toute répartition du capital en cas de liquidation ; les actions ne sont pas rachetables.
Quand il y a plusieurs catégories d'actions
Les sociétés créent souvent différentes catégories pour accorder des droits différents. Par exemple :
- des actions ordinaires A et B, pour pouvoir verser des dividendes à une catégorie et pas à l'autre ;
- des actions sans droit de vote pour des membres de la famille ou des salariés ;
- des actions de préférence pour des investisseurs, payés avant les actionnaires ordinaires ;
- des actions rachetables que la société pourra racheter plus tard.
Chaque catégorie a besoin de ses propres prescribed particulars, qui doivent correspondre aux droits prévus dans vos statuts (articles of association). Une divergence entre les deux crée de la confusion et des litiges potentiels. Les répartitions de dividendes entre catégories peuvent aussi avoir des conséquences fiscales, au Royaume-Uni comme en France si des actionnaires y résident : consultez un expert-comptable avant de les mettre en place.
Pour un lecteur français, on retrouve la logique des actions de préférence d'une SAS, mais la description publique des droits est ici obligatoire et normalisée.
Prescribed particulars et statuts
Les statuts sont les règles juridiques complètes ; les prescribed particulars en sont un résumé pour le registre public. Si vous voulez créer une nouvelle catégorie d'actions dotée de droits particuliers, il faut en général d'abord modifier les statuts par résolution spéciale, puis déposer les statuts mis à jour et, lors de l'émission des actions, le SH01 avec les nouveaux prescribed particulars.
Erreurs fréquentes
- Copier une formulation qui ne correspond pas aux statuts. Le résumé doit refléter les droits réels.
- Rester vague, par exemple « droits standard ». Décrivez chaque droit clairement.
- Oublier la mise à jour après la création de nouvelles catégories ou la modification de droits.
- Émettre des actions sans déposer le SH01 dans le mois.
Dois-je m'en préoccuper ?
Si vous avez une seule catégorie d'actions ordinaires et un ou deux actionnaires, une formulation standard suffit en général, et votre agent de création la remplira pour vous. Cela devient important quand vous faites entrer des investisseurs, répartissez des dividendes entre membres d'une famille ou préparez la vente de l'entreprise : toute personne menant un audit d'acquisition comparera les prescribed particulars avec vos statuts.
Comment Form My Company peut vous aider
Tous nos packs de création, à partir du Pack Digital à 290 £, comprennent une déclaration de capital et des prescribed particulars corrects pour des actions ordinaires standard. Vous voulez plusieurs catégories d'actions ? Nous préparons les documents via notre service d'émission ou cession d'actions et vous aidons à modifier vos statuts. Pour des droits d'investisseurs complexes, nous vous dirons quand faire appel à un avocat.
Questions fréquentes
Que sont les prescribed particulars, en termes simples ?
Une courte description des droits attachés à chaque catégorie d'actions, principalement le vote, les dividendes, le remboursement du capital et la possibilité de rachat.
Où dépose-t-on les prescribed particulars ?
Dans la déclaration de capital lors de la constitution, et sur le formulaire SH01 lors de l'émission de nouvelles actions.
Faut-il des prescribed particulars distincts pour chaque catégorie d'actions ?
Oui. Chaque catégorie a ses propres droits et donc sa propre description.
Puis-je modifier les droits attachés à mes actions ?
En général oui, en modifiant les statuts et en respectant les règles propres aux droits de catégorie, puis en informant Companies House. Faites-vous conseiller pour tout montage complexe.