Что такое prescribed particulars?

Если вы регистрировали компанию, то, вероятно, видели в форме Companies House выражение «prescribed particulars» (установленные сведения). Звучит технически, но суть простая. Объясняем, что это такое и почему это важно.

Краткое определение

Prescribed particulars — сведения о правах, которые дают акции определённого класса. Companies House требует их в составе отчёта об акционерном капитале (statement of capital) — сводки об акциях компании.

Для каждого класса акций в них указываются:

• право голоса — могут ли владельцы голосовать и сколько у них голосов;
• право на дивиденды — участвуют ли владельцы в распределяемой прибыли и как;
• права на капитал — что получают владельцы, если компанию ликвидируют и распределяют её активы;
• выкуп (redemption) — может ли компания выкупить или погасить акции и на каких условиях.

Где они указываются

Prescribed particulars указываются:

• при регистрации компании — в statement of capital, который подаётся вместе с заявлением о регистрации;
• при выпуске новых акций — в форме SH01, которую нужно подать в течение месяца после размещения;
• в других документах со statement of capital, например при изменениях акционерного капитала.

Простой пример

У большинства малых компаний один класс — обыкновенные акции (ordinary shares). Типичные prescribed particulars звучат примерно так: каждая акция даёт один голос; все акции имеют равные права на дивиденды; все акции имеют равные права при любом распределении капитала при ликвидации; акции не подлежат выкупу.

Если классов акций несколько

Компании часто создают разные классы, чтобы дать людям разные права. Например:

• обыкновенные акции A и B — чтобы можно было выплачивать дивиденды одному классу, но не другому;
• неголосующие акции для членов семьи или сотрудников;
• привилегированные акции (preference shares) для инвесторов, которые получают выплаты раньше владельцев обыкновенных акций;
• погашаемые акции (redeemable shares), которые компания может позже выкупить.

Для каждого класса нужны свои prescribed particulars, и они должны совпадать с правами, прописанными в уставе (articles of association). Расхождения между ними ведут к путанице и возможным спорам. Распределение дивидендов между классами акций может иметь и налоговые последствия, поэтому до создания классов поговорите с бухгалтером. Если акционеры живут в разных странах, налоговые последствия для каждого будут зависеть ещё и от правил страны проживания.

Prescribed particulars и устав

Устав — полный свод юридических правил, а prescribed particulars — краткое изложение для публичного реестра. Если вам нужен новый класс акций с особыми правами, обычно сначала меняют устав специальным решением, затем подают обновлённый устав, а при выпуске акций — форму SH01 с новыми prescribed particulars.

Частые ошибки

• Скопировать формулировки, не совпадающие с уставом. Краткое описание должно отражать реальные права.
• Оставить поле расплывчатым, например «стандартные права». Опишите каждое право чётко.
• Забыть обновить сведения после создания новых классов или изменения прав.
• Выпустить акции, не подав SH01 в течение месяца.

Нужно ли мне об этом беспокоиться?

Если у вас один класс обыкновенных акций и один-два акционера, стандартных формулировок обычно достаточно, и агент по регистрации заполнит их за вас. Это становится важным, когда вы привлекаете инвесторов, распределяете дивиденды между членами семьи или планируете продать бизнес: любой, кто проводит due diligence, сравнит prescribed particulars с вашим уставом.

Чем поможет Form My Company

Все наши пакеты регистрации, начиная с Digital Package за £290, включают корректный statement of capital и prescribed particulars для стандартных обыкновенных акций. Нужны разные классы акций? Мы подготовим документы в рамках услуги Share Issue or Transfer и поможем с изменениями устава. Если речь идёт о сложных правах инвесторов, мы скажем, когда нужен солиситор.

Частые вопросы