In breve: le prescribed particulars sono una breve descrizione dei diritti legati a ogni categoria di quote – soprattutto voto, dividendi e cosa succede al capitale in caso di liquidazione della società, e se le quote sono riscattabili. Compaiono nello statement of capital depositato alla costituzione e ogni volta che il capitale sociale cambia.
Se hai costituito una società, probabilmente hai visto l'espressione "prescribed particulars" su un modulo di Companies House. Sembra tecnica, ma il concetto è semplice. Questa guida spiega cosa sono e perché contano.
La definizione in breve
Le prescribed particulars sono i dettagli dei diritti legati a una categoria di quote (shares). Companies House le richiede nell'ambito dello statement of capital, cioè il prospetto riassuntivo del capitale e delle quote della società.
Per ogni categoria di quote indicano:
- diritti di voto – se i titolari possono votare e quanti voti hanno
- diritti sui dividendi – se e come i titolari partecipano agli utili distribuiti
- diritti sul capitale – cosa ricevono i titolari se la società viene liquidata e il patrimonio distribuito
- riscatto – se la società può riacquistare o riscattare le quote, e a quali condizioni
Dove si trovano
Le prescribed particulars si indicano:
- alla costituzione, nello statement of capital depositato con la domanda di registrazione della società
- quando emetti nuove quote, nel modulo SH01, da depositare entro un mese dall'assegnazione
- in altri depositi che includono uno statement of capital, come le modifiche del capitale sociale
Un esempio semplice
La maggior parte delle piccole società ha un'unica categoria di quote ordinarie. Le prescribed particulars tipiche direbbero più o meno: ogni quota dà diritto a un voto; ogni quota partecipa in egual misura ai dividendi; ogni quota partecipa in egual misura a qualsiasi distribuzione del capitale in caso di liquidazione; le quote non sono riscattabili.
Quando ci sono più categorie di quote
Le società creano spesso categorie diverse per attribuire diritti differenti. Ad esempio:
- quote ordinarie A e B, così da poter distribuire dividendi a una categoria e non all'altra
- quote senza diritto di voto per familiari o dipendenti
- quote privilegiate per gli investitori, che vengono pagati prima dei soci ordinari
- quote riscattabili che la società può riacquistare in seguito
Ogni categoria ha bisogno delle proprie prescribed particulars, che devono corrispondere ai diritti previsti dallo statuto (articles of association). Se i due non coincidono, si creano confusione e possibili controversie. Anche la distribuzione dei dividendi tra categorie diverse può avere conseguenze fiscali, nel Regno Unito e, se i soci vivono in Italia, anche in Italia: parla con un commercialista prima di impostarla.
Prescribed particulars e statuto
Lo statuto contiene le regole giuridiche complete; le prescribed particulars ne sono un riassunto per il registro pubblico. Se vuoi una nuova categoria di quote con diritti particolari, di solito devi prima modificare lo statuto con una special resolution, poi depositare lo statuto aggiornato e, quando emetti le quote, il modulo SH01 con le nuove prescribed particulars.
Errori frequenti
- Copiare formulazioni che non corrispondono allo statuto. Il riassunto deve riflettere i diritti reali.
- Lasciare il campo vago, ad esempio "diritti standard". Descrivi chiaramente ogni diritto.
- Dimenticare di aggiornarle dopo aver creato nuove categorie o modificato i diritti.
- Emettere quote senza depositare l'SH01 entro un mese.
Devo preoccuparmene?
Se hai un'unica categoria di quote ordinarie e uno o due soci, di solito va bene una formulazione standard, e l'agente di costituzione la compila per te. Diventa importante quando fai entrare investitori, dividi i dividendi tra familiari o pensi di vendere l'attività: chi svolge la due diligence confronterà le prescribed particulars con lo statuto.
Come può aiutarti Form My Company
Tutti i nostri pacchetti di costituzione, a partire dal Digital Package a £290, includono uno statement of capital e prescribed particulars corretti per le quote ordinarie standard. Vuoi categorie di quote diverse? Prepariamo i documenti con il nostro servizio Emissione o trasferimento di quote e ti aiutiamo con le modifiche allo statuto. Per diritti complessi degli investitori, ti diremo quando serve un avvocato.
Domande frequenti
Cosa sono le prescribed particulars, in parole semplici?
Una breve descrizione dei diritti di ogni categoria di quote, soprattutto voto, dividendi, restituzione del capitale e possibilità di riscatto.
Dove si depositano le prescribed particulars?
Nello statement of capital alla costituzione, e nel modulo SH01 quando emetti nuove quote.
Servono prescribed particulars separate per ogni categoria di quote?
Sì. Ogni categoria ha i propri diritti, quindi ciascuna ha bisogno della propria descrizione.
Posso modificare i diritti legati alle mie quote?
Di solito sì, modificando lo statuto e rispettando le eventuali regole sui diritti di categoria, poi aggiornando Companies House. Per i casi complessi chiedi un parere.