Comment évaluer les actions d'une société non cotée

Les actions d'une société cotée ont un prix consultable. Celles d'une private limited company, non. Pourtant, il faut souvent leur donner une valeur, par exemple quand un fondateur part, qu'un investisseur entre au capital ou que des actions sont attribuées au personnel. Ce guide explique les bases.

Quand faut-il évaluer des actions ?

• Vente ou cession d'actions à un nouvel associé, à un membre de la famille ou à un cofondateur.
• Émission d'actions nouvelles au profit d'un investisseur, pour fixer le prix par action.
• Plans d'actionnariat salarié et options, y compris les options EMI.
• Départ d'un actionnaire, surtout si les statuts ou un pacte d'actionnaires fixent la méthode de calcul du prix.
• Litiges ou divorce.
• Besoins fiscaux, par exemple la Capital Gains Tax, l'Inheritance Tax (droits de succession) ou les impôts liés à l'emploi.

Les principales méthodes d'évaluation

1. Actif net

Additionnez ce que possède la société et retranchez ce qu'elle doit, puis divisez par le nombre d'actions. Cette méthode convient aux sociétés immobilières ou patrimoniales, ou aux entreprises qui cessent leur activité. Elle sous-évalue souvent les sociétés commerciales, car elle ignore les bénéfices futurs et le fonds de commerce (goodwill).

2. Multiple de résultat

Prenez le bénéfice récurrent de la société et multipliez-le par un coefficient tiré d'entreprises comparables. Ce multiple dépend du secteur, de la croissance, du risque et de la taille. Les petites sociétés non cotées obtiennent en général des multiples plus faibles que les grandes ou les sociétés cotées.

3. Actualisation des flux de trésorerie (DCF)

Projetez les flux de trésorerie futurs et ramenez-les à leur valeur actuelle avec un taux d'actualisation qui reflète le risque. Cette méthode convient aux entreprises aux flux prévisibles, mais le résultat est très sensible aux hypothèses.

4. Rendement du dividende

Les actions sont valorisées d'après les dividendes qu'elles rapportent. Méthode souvent utilisée pour les petites participations minoritaires sans influence sur la société.

5. Transactions récentes

Si des actions ont récemment été vendues ou émises dans des conditions de pleine concurrence, ce prix est un bon repère, à ajuster selon les changements intervenus depuis.

Pourquoi la taille de la participation compte

La valeur par action peut dépendre du nombre d'actions évaluées :

• plus de 75 % : permet d'adopter des résolutions spéciales, comme la modification des statuts ;
• plus de 50 % : contrôle des décisions ordinaires, comme la nomination des directeurs ;
• 50 % ou moins : pas de contrôle à elle seule ;
• petite minorité : peu d'influence.

Une participation minoritaire est souvent évaluée avec une décote, car son détenteur ne maîtrise ni les dividendes ni une éventuelle vente. Un bloc de contrôle peut au contraire bénéficier d'une prime.

Vérifiez vos statuts et vos pactes

Vos statuts (articles of association) ou votre pacte d'actionnaires peuvent préciser :

• à qui les actions doivent être proposées en priorité (droit de préemption) ;
• comment le prix est fixé, par exemple une « juste valeur » déterminée par un expert-comptable indépendant ;
• des prix différents pour les « good leavers » et les « bad leavers ».

Ces règles peuvent primer sur ce qu'un acheteur serait prêt à payer.

Le HMRC et l'évaluation des actions

Lorsque l'impôt dépend de la valeur des actions, le HMRC peut la contester. Son équipe Shares and Assets Valuation traite ces dossiers. Par exemple :

• pour les options EMI, la société peut demander au HMRC de valider la valeur à l'avance ;
• pour certains dossiers de Capital Gains Tax, vous pouvez demander au HMRC un contrôle de valeur après transaction (post-transaction valuation check), avant de déposer la déclaration.

Attribuer des actions à des salariés en dessous de leur valeur de marché peut entraîner une imposition sur le revenu. Les transferts au profit de membres de la famille ou de personnes liées sont en général traités fiscalement comme réalisés à la valeur de marché.

Si l'acheteur, le vendeur ou le bénéficiaire réside en France, l'administration fiscale française peut avoir sa propre approche de la valeur. Les règles étant détaillées, consultez un expert-comptable ou un évaluateur avant de convenir d'un prix.

Les formalités après une cession ou une émission

• Cession d'actions : remplissez un stock transfer form, payez l'éventuel droit de timbre, mettez à jour le registre des associés et émettez de nouveaux certificats d'actions.
• Actions nouvelles : déposez une déclaration d'attribution (SH01) auprès de Companies House et mettez à jour les registres.
• Mettez à jour les informations sur les PSC si le contrôle de quelqu'un change.

Comment Form My Company peut vous aider

Nous ne réalisons pas d'évaluations formelles, mais une fois la valeur convenue, nous nous occupons des formalités. Voir nos services d'émission et cession d'actions et de certificats d'actions. Si les actionnaires doivent approuver l'opération, nous rédigeons les résolutions et procès-verbaux.

Questions fréquentes