In breve: le quote di una società privata non hanno un prezzo di mercato, quindi si valutano con metodi come il patrimonio netto, i multipli degli utili o i flussi di cassa attualizzati. Le partecipazioni di minoranza valgono spesso meno, per quota, di una partecipazione di controllo. Quando le quote vengono assegnate ai dipendenti, trasferite tra familiari o usate per agevolazioni fiscali, HMRC può verificarne il valore: chiedi un parere professionale.
Le azioni di una società quotata hanno un prezzo consultabile. Le quote di una private limited company no. Eppure spesso serve un valore, ad esempio quando un fondatore esce, entra un investitore o si assegnano quote ai dipendenti. Questa guida spiega le basi.
Quando serve una valutazione delle quote?
- Vendita o trasferimento di quote a un nuovo proprietario, a un familiare o a un cofondatore.
- Emissione di nuove quote a un investitore, per stabilire il prezzo per quota.
- Piani di azionariato per i dipendenti e stock option, comprese le opzioni EMI.
- Uscita di un socio, soprattutto se lo statuto o i patti parasociali stabiliscono come si fissa il prezzo.
- Controversie o divorzio.
- Finalità fiscali, come Capital Gains Tax, Inheritance Tax o imposte sul lavoro dipendente.
I principali metodi di valutazione
1. Patrimonio netto (net asset value)
Si sommano i beni della società e si sottraggono i debiti, poi si divide per il numero di quote. È adatto a società immobiliari o di investimento, o ad attività in chiusura. Spesso sottovaluta le società operative, perché ignora gli utili futuri e l'avviamento.
2. Multiplo degli utili
Si prende l'utile sostenibile della società e lo si moltiplica per un coefficiente basato su imprese simili. Il multiplo dipende da settore, crescita, rischio e dimensioni. Le piccole società private ottengono di solito multipli più bassi di quelle grandi o quotate.
3. Flussi di cassa attualizzati (DCF)
Si stimano i flussi di cassa futuri e li si riporta al valore attuale con un tasso di sconto che riflette il rischio. È adatto ad attività con flussi prevedibili, ma il risultato è molto sensibile alle ipotesi.
4. Rendimento dei dividendi
Le quote si valutano in base ai dividendi che distribuiscono. Si usa spesso per piccole partecipazioni di minoranza senza influenza sulla società.
5. Operazioni recenti
Se di recente sono state vendute o emesse quote a condizioni di mercato, quel prezzo è un buon riferimento, corretto per eventuali cambiamenti successivi.
Perché conta la dimensione della partecipazione
Il valore per quota può dipendere da quante quote si stanno valutando:
- Oltre il 75% - si possono approvare le special resolution, come la modifica dello statuto.
- Oltre il 50% - si controllano le decisioni ordinarie, come la nomina dei director.
- 50% o meno - nessun controllo da soli.
- Piccola minoranza - poca influenza.
Una partecipazione di minoranza viene spesso valutata con uno sconto, perché il titolare non può decidere dividendi o vendita. Una partecipazione di controllo può invece valere un premio.
Controlla statuto e accordi
Lo statuto (articles of association) o i patti parasociali possono stabilire:
- A chi vanno offerte prima le quote (diritto di prelazione).
- Come si fissa il prezzo, ad esempio un "fair value" determinato da un commercialista indipendente.
- Prezzi diversi per chi esce come "good leaver" o "bad leaver".
Queste regole possono prevalere su ciò che un acquirente pagherebbe altrimenti.
HMRC e la valutazione delle quote
Quando l'imposta dipende dal valore delle quote, HMRC può contestarlo. Se ne occupa il team Shares and Assets Valuation di HMRC. Ad esempio:
- Per le opzioni EMI, la società può chiedere a HMRC di concordare il valore in anticipo.
- In alcuni casi di Capital Gains Tax, puoi chiedere a HMRC un post-transaction valuation check dopo l'operazione ma prima di presentare la dichiarazione.
Assegnare quote ai dipendenti a un valore inferiore a quello di mercato può generare un'imposta sul reddito. I trasferimenti a familiari o persone collegate sono di solito considerati, ai fini fiscali, come avvenuti a valore di mercato.
Poiché le regole fiscali sono dettagliate, parla con un commercialista o un esperto di valutazioni prima di concordare un prezzo. Se un socio è residente in Italia, l'operazione può avere effetti anche sul piano fiscale italiano: coinvolgi un consulente locale.
Gli adempimenti dopo un trasferimento o un'emissione
- Trasferimento di quote: compila uno stock transfer form, paga l'eventuale stamp duty, aggiorna il register of members ed emetti nuovi certificati azionari.
- Nuove quote: deposita presso Companies House la comunicazione di assegnazione (SH01) e aggiorna i libri sociali.
- Aggiorna i dati PSC se cambia il controllo di qualcuno.
Come può aiutarti Form My Company
Non forniamo valutazioni formali, ma una volta concordato il valore gestiamo per te tutti gli adempimenti. Vedi i nostri servizi Emissione e trasferimento di quote e Certificati azionari. Se i soci devono approvare la modifica, redigiamo delibere e verbali.
Domande frequenti
Esiste un metodo standard per valutare le quote di una società privata?
Non uno solo. Patrimonio netto, multipli degli utili e flussi di cassa attualizzati sono i più comuni, e quello giusto dipende dall'attività.
Le quote di minoranza valgono meno?
Spesso sì, per quota, perché chi ha una minoranza non può controllare decisioni come i dividendi o la vendita.
HMRC può concordare il valore delle quote?
In alcuni casi. Per le opzioni EMI la società può chiedere a HMRC di concordare un valore, e in alcuni casi di Capital Gains Tax si può chiedere un post-transaction valuation check.
Devo comunicare un trasferimento di quote a Companies House?
Non subito. La variazione viene annotata nel register of members della società e comunicata nel successivo confirmation statement.