Les certificats d'actions expliqués

Qu'est-ce qu'un certificat d'actions ?

Un certificat d'actions est un document émis par une limited company au profit d'un actionnaire. Il confirme que la personne nommée détient un certain nombre d'actions d'une certaine catégorie dans la société. On parle aussi parfois de stock certificate.

Le certificat est une preuve importante, mais il ne dit pas tout. Le registre officiel de la propriété des actions est le registre des associés (register of members) de la société. Si le certificat et le registre divergent, c'est le registre qui sert de point de départ : il faut donc tenir les deux à jour.

Pour un lecteur français, la différence est notable : dans une SAS ou une SA, les actions sont inscrites en compte et il n'y a en général pas de certificat papier. Au Royaume-Uni, le certificat reste d'usage courant et légalement attendu.

Quand la société doit-elle en émettre un ?

Selon la section 769 du Companies Act 2006, une société doit en principe établir et tenir à disposition les certificats d'actions dans les deux mois suivant l'attribution (allotment) des actions. La section 776 fixe un délai similaire de deux mois après le dépôt d'une cession auprès de la société. Il existe des exceptions limitées, par exemple lorsque les conditions d'émission en disposent autrement.

En pratique, il faut des certificats :

• à la création de la société, lorsque les premières actions sont émises au profit des fondateurs ;
• lors d'émissions ultérieures, par exemple au profit d'un investisseur ;
• lorsque des actions existantes sont cédées d'une personne à une autre.

Que doit indiquer un certificat d'actions ?

Il n'existe pas de modèle officiel unique, mais un certificat comporte normalement :

• la dénomination complète et le numéro d'immatriculation de la société ;
• le nom de l'actionnaire (et son adresse, si vous choisissez de l'indiquer) ;
• le nombre d'actions détenues ;
• la catégorie d'actions (par exemple ordinaires, de préférence, actions A ou B) ;
• la valeur nominale de chaque action, par exemple 1 £ ;
• le montant libéré sur chaque action ;
• un numéro de certificat unique ;
• la date d'émission ;
• les signatures, conformément aux statuts.

Pour une société dont les statuts reprennent les model articles, le certificat porte en général le sceau de la société ou est signé selon une modalité prévue par le Companies Act, par exemple par deux directeurs, ou par un directeur en présence d'un témoin.

Les catégories d'actions et leur importance

Beaucoup de petites sociétés n'ont que des actions ordinaires. D'autres créent plusieurs catégories afin d'accorder des droits différents aux actionnaires : droits de vote, droits aux dividendes ou droits sur le capital en cas de vente. Le certificat doit indiquer clairement la catégorie, car elle détermine les droits du porteur. Si vous prévoyez plusieurs catégories, vérifiez que vos statuts (articles of association) le permettent.

Émettre de nouvelles actions

Lorsqu'une société émet (attribue) de nouvelles actions, elle doit normalement :

1. vérifier que les directeurs sont habilités à attribuer des actions, en vertu des statuts ou d'une résolution des actionnaires ;
2. respecter les éventuels droits préférentiels de souscription (pre-emption rights) des actionnaires existants ;
3. adopter les résolutions nécessaires du conseil et des actionnaires ;
4. déposer une déclaration d'attribution (formulaire SH01) auprès de Companies House dans le mois ;
5. mettre à jour le registre des associés ;
6. émettre un certificat d'actions au nouvel actionnaire.

Céder des actions

Lorsqu'un actionnaire vend ou donne des actions, il signe en général un stock transfer form. Un droit de timbre (stamp duty) peut être dû si le prix dépasse 1 000 £, au taux de 0,5 % du prix, arrondi aux 5 £ supérieures. Les donations en sont en général exonérées, mais le formulaire peut tout de même nécessiter une attestation. La société ensuite :

1. approuve la cession, si les statuts l'exigent ;
2. met à jour le registre des associés ;
3. annule l'ancien certificat ;
4. émet un nouveau certificat au nouveau porteur (et un certificat pour le solde au cédant s'il conserve des actions).

Les cessions sont déclarées à Companies House dans la confirmation statement suivante, pas immédiatement. Si la cession change l'identité des personnes exerçant un contrôle significatif, le registre des PSC et Companies House doivent être mis à jour plus tôt.

Certificats perdus ou abîmés

En cas de perte, l'actionnaire peut demander un duplicata à la société. Celle-ci demande souvent à l'actionnaire de signer une lettre d'indemnisation (indemnity) confirmant la perte de l'original et la protégeant s'il réapparaît. Le nouveau certificat doit porter la mention de remplacement ou de duplicata.

Erreurs fréquentes

• Ne jamais émettre de certificats après la création.
• Oublier d'annuler l'ancien certificat après une cession.
• Indiquer une mauvaise catégorie d'actions ou une mauvaise valeur nominale.
• Mettre à jour le certificat mais pas le registre des associés.

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Questions fréquentes