In breve: lo share certificate (certificato azionario) è il documento che la società consegna a ogni socio come prova delle quote che detiene. Secondo il Companies Act 2006, la società deve di solito emettere i certificati entro due mesi dall'assegnazione delle quote o dalla registrazione di un trasferimento. Il certificato prova la proprietà, ma il documento legale di riferimento è il register of members.
Cos'è uno share certificate?
Lo share certificate è un documento emesso da una limited company a un socio. Conferma che la persona indicata detiene un certo numero di quote (shares) di una determinata categoria della società. A volte viene chiamato stock certificate.
Il certificato è una prova importante, ma non dice tutto. Il documento legale che attesta chi possiede le quote è il register of members (libro soci) della società. Se certificato e libro soci non coincidono, si parte dal libro soci, quindi entrambi vanno tenuti aggiornati.
Quando la società deve emetterlo?
Secondo la section 769 del Companies Act 2006, la società deve in genere predisporre i certificati entro due mesi dall'assegnazione delle quote. La section 776 fissa un termine analogo di due mesi da quando un trasferimento di quote viene presentato alla società. Esistono poche eccezioni, ad esempio quando le condizioni di emissione prevedono diversamente.
In pratica i certificati servono:
- alla costituzione della società, quando le prime quote vengono assegnate ai fondatori
- quando in seguito vengono emesse nuove quote, ad esempio a un investitore
- quando quote esistenti passano da una persona all'altra
Cosa deve riportare uno share certificate?
Non esiste un modello ufficiale unico, ma un certificato azionario include normalmente:
- la denominazione completa e il numero di registrazione della società
- il nome del socio (e l'indirizzo, se scegli di indicarlo)
- il numero di quote detenute
- la categoria delle quote (ad esempio ordinarie, privilegiate, A o B)
- il valore nominale di ciascuna quota, ad esempio £1
- l'importo versato per ciascuna quota
- un numero di certificato univoco
- la data di emissione
- le firme, secondo quanto previsto dallo statuto
Per una società con statuto basato sui model articles, il certificato viene di solito munito del sigillo sociale o firmato in uno dei modi ammessi dal Companies Act, ad esempio da due director, oppure da un director in presenza di un testimone.
Le categorie di quote e perché contano
Molte piccole società hanno solo quote ordinarie. Altre creano categorie diverse per attribuire ai soci diritti differenti, come diritti di voto, sui dividendi o sul capitale in caso di vendita. Il certificato deve indicare chiaramente la categoria, perché incide su ciò a cui il titolare ha diritto. Se pensi di usare categorie diverse, controlla che lo statuto (articles of association) lo consenta.
Emettere nuove quote
Quando una società emette (assegna) nuove quote, di norma deve:
- Verificare che i director abbiano il potere di assegnare quote, in base allo statuto o a una delibera dei soci.
- Gestire gli eventuali diritti di opzione (il diritto dei soci esistenti di ricevere per primi l'offerta delle nuove quote).
- Approvare le necessarie delibere del consiglio e dei soci.
- Depositare presso Companies House la comunicazione di assegnazione (modulo SH01) entro un mese.
- Aggiornare il register of members.
- Emettere uno share certificate al nuovo socio.
Trasferire quote
Quando un socio vende o dona quote a un'altra persona, di solito firma uno stock transfer form. Se il prezzo supera £1.000 può essere dovuta la stamp duty, pari allo 0,5% del prezzo, arrotondata per eccesso ai £5. Le donazioni sono di solito esenti, ma il modulo potrebbe comunque richiedere un'apposita attestazione. La società poi:
- Approva il trasferimento, se lo statuto lo richiede.
- Aggiorna il register of members.
- Annulla il vecchio certificato.
- Emette un nuovo certificato al nuovo titolare (e un certificato per il residuo al cedente, se mantiene parte delle quote).
I trasferimenti vengono comunicati a Companies House con il successivo confirmation statement, non subito. Se il trasferimento cambia chi ha il controllo significativo, il registro PSC e Companies House vanno aggiornati prima.
Certificati smarriti o danneggiati
Se un certificato va perso, il socio può chiederne uno sostitutivo alla società. Spesso la società chiede al socio di firmare una manleva (indemnity) che conferma lo smarrimento dell'originale e tutela la società se dovesse ricomparire. Il nuovo certificato va contrassegnato come sostitutivo o duplicato.
Serve uno share certificate in Italia?
A volte banche, notai o enti italiani chiedono prova delle quote detenute in una società inglese. Lo share certificate può aiutare, ma spesso viene richiesto un documento ufficiale con apostille, come un certificato di incumbency. Chiedi all'ente quale documento accetta.
Errori frequenti
- Non emettere mai i certificati dopo la costituzione.
- Dimenticare di annullare il vecchio certificato dopo un trasferimento.
- Indicare la categoria o il valore nominale sbagliati.
- Aggiornare il certificato ma non il register of members.
Come può aiutarti Form My Company
Ogni pacchetto di costituzione include gli share certificate per i primi soci. Ti servono certificati in seguito? Il nostro servizio Share certificate li prepara correttamente per £80. Per nuove quote o trasferimenti, il nostro servizio Emissione e trasferimento di quote gestisce delibere, moduli, libri sociali e depositi per £150.
Domande frequenti
Lo share certificate è obbligatorio nel Regno Unito?
Sì, nella maggior parte dei casi. La società deve in genere predisporre i certificati entro due mesi dall'assegnazione delle quote o dalla registrazione di un trasferimento, salvo eccezioni.
Lo share certificate prova la proprietà?
È una prova della proprietà, ma il documento legale di riferimento è il register of members della società. I due devono coincidere.
Chi firma lo share certificate?
Dipende dallo statuto. Di solito firmano due director, oppure un director davanti a un testimone, oppure si usa il sigillo sociale.
Cosa succede se perdo il mio share certificate?
Chiedi alla società un certificato sostitutivo. La società potrebbe chiederti di firmare una manleva prima di emettere un duplicato.
Devo inviare gli share certificate a Companies House?
No. I certificati restano al socio. Companies House riceve la comunicazione di assegnazione per le nuove quote, e i trasferimenti vengono comunicati con il confirmation statement.