Anteilszertifikate (Share Certificates) erklärt

Was ist ein Anteilszertifikat?

Ein Anteilszertifikat ist ein Dokument, das eine Limited einem Gesellschafter ausstellt. Es bestätigt, dass die genannte Person eine bestimmte Anzahl von Anteilen einer bestimmten Gattung an der Firma hält. Manchmal wird es auch Stock Certificate genannt.

Das Zertifikat ist ein wichtiger Nachweis, aber nicht alles. Rechtlich maßgeblich dafür, wem die Anteile gehören, ist das Gesellschafterregister der Firma (Register of Members). Weichen Zertifikat und Register voneinander ab, ist das Register der Ausgangspunkt – deshalb müssen beide aktuell sein.

Wann muss eine Firma eines ausstellen?

Nach Section 769 des Companies Act 2006 muss eine Firma Anteilszertifikate in der Regel innerhalb von zwei Monaten nach Ausgabe (Allotment) der Anteile fertigstellen. Section 776 setzt eine ähnliche Zweimonatsfrist, nachdem eine Anteilsübertragung bei der Firma eingereicht wurde. Es gibt wenige Ausnahmen, etwa wenn die Ausgabebedingungen etwas anderes vorsehen.

In der Praxis brauchen Sie Zertifikate:

• bei der Gründung, wenn die ersten Anteile an die Gründer ausgegeben werden
• wenn später neue Anteile ausgegeben werden, etwa an einen Investor
• wenn bestehende Anteile von einer Person auf eine andere übertragen werden

Was sollte ein Anteilszertifikat enthalten?

Eine einzige amtliche Vorlage gibt es nicht, aber ein Anteilszertifikat enthält üblicherweise:

• den vollständigen Firmennamen und die Registernummer
• den Namen des Gesellschafters (und die Adresse, wenn gewünscht)
• die Anzahl der gehaltenen Anteile
• die Anteilsgattung (zum Beispiel Ordinary, Preference, A- oder B-Anteile)
• den Nennwert (Nominal Value) je Anteil, etwa 1 £
• den eingezahlten Betrag je Anteil
• eine eindeutige Zertifikatsnummer
• das Ausstellungsdatum
• Unterschriften gemäß der Satzung

Bei einer Firma mit Satzung nach den Model Articles wird das Zertifikat meist mit dem Firmensiegel versehen oder in einer nach dem Companies Act zulässigen Weise unterschrieben, etwa von zwei Directors oder von einem Director in Anwesenheit eines Zeugen.

Anteilsgattungen und warum sie zählen

Viele kleine Firmen haben nur Ordinary Shares (Stammanteile). Andere schaffen verschiedene Gattungen, damit Gesellschafter unterschiedliche Rechte haben können, etwa Stimmrechte, Dividendenrechte oder Rechte am Kapital bei einem Verkauf. Das Zertifikat sollte die Gattung klar nennen, weil sie bestimmt, was dem Inhaber zusteht. Wenn Sie verschiedene Gattungen nutzen wollen, prüfen Sie, ob Ihre Satzung (Articles of Association) das zulässt.

Neue Anteile ausgeben

Gibt eine Firma neue Anteile aus, muss sie normalerweise:

1. prüfen, ob die Directors laut Satzung oder Gesellschafterbeschluss zur Ausgabe befugt sind.
2. etwaige Bezugsrechte (Pre-emption Rights) beachten – das Recht bestehender Gesellschafter, neue Anteile zuerst angeboten zu bekommen.
3. die nötigen Board- und Gesellschafterbeschlüsse fassen.
4. innerhalb eines Monats eine Return of Allotment (Formular SH01) bei Companies House einreichen.
5. das Gesellschafterregister aktualisieren.
6. dem neuen Gesellschafter ein Anteilszertifikat ausstellen.

Anteile übertragen

Verkauft oder verschenkt ein Gesellschafter Anteile, unterschreibt er meist ein Stock Transfer Form. Liegt der Preis über 1.000 £, kann Stamp Duty anfallen: 0,5 % des Preises, aufgerundet auf volle 5 £. Schenkungen sind in der Regel befreit, das Formular kann aber trotzdem eine Bescheinigung erfordern. Die Firma dann:

1. genehmigt die Übertragung, wenn die Satzung das verlangt.
2. aktualisiert das Gesellschafterregister.
3. entwertet das alte Zertifikat.
4. stellt dem neuen Inhaber ein neues Zertifikat aus (und dem Verkäufer ein Restzertifikat, wenn er einen Teil behält).

Übertragungen werden Companies House mit dem nächsten Confirmation Statement gemeldet, nicht sofort. Ändert sich durch die Übertragung, wer maßgeblichen Einfluss hat, müssen PSC-Register und Companies House früher aktualisiert werden.

Verlorene oder beschädigte Zertifikate

Ist ein Zertifikat verloren, kann der Gesellschafter bei der Firma Ersatz beantragen. Firmen verlangen oft eine unterschriebene Freistellungserklärung (Indemnity), die den Verlust bestätigt und die Firma schützt, falls das Original wieder auftaucht. Das neue Zertifikat sollte als Ersatz oder Duplikat gekennzeichnet sein.

Anteilszertifikate im Ausland verwenden

Banken, Notare oder Behörden in Deutschland, Österreich oder der Schweiz verlangen manchmal einen beglaubigten Nachweis über Ihre Beteiligung. Dann kann ein notariell beglaubigtes Zertifikat mit Apostille nötig sein. Fragen Sie vorab bei der empfangenden Stelle nach, welche Form sie akzeptiert.

Häufige Fehler

• Nach der Gründung nie Zertifikate ausstellen.
• Nach einer Übertragung vergessen, das alte Zertifikat zu entwerten.
• Falsche Anteilsgattung oder falschen Nennwert angeben.
• Das Zertifikat aktualisieren, aber nicht das Gesellschafterregister.

So hilft Ihnen Form My Company

Jedes Gründungspaket enthält Anteilszertifikate für die ersten Gesellschafter. Sie brauchen später Zertifikate? Unser Service Anteilszertifikate erstellt sie korrekt für 80 £. Für neue Anteile oder Übertragungen übernimmt unser Service Anteilsausgabe und -übertragung Beschlüsse, Formulare, Register und Einreichungen für 150 £.

Häufige Fragen