Сертификаты акций: простое объяснение

Что такое сертификат акций?

Сертификат акций — документ, который limited company выдаёт акционеру. Он подтверждает, что указанному в нём лицу принадлежит определённое количество акций определённого класса. Иногда его называют stock certificate.

Сертификат — важное доказательство, но не единственное. Юридически владение акциями фиксирует реестр участников компании (register of members). Если сертификат и реестр расходятся, исходной точкой служит реестр, поэтому актуальными должны быть оба документа.

Когда компания обязана его выдать?

По статье 769 Companies Act 2006 компания, как правило, должна оформить и подготовить сертификаты в течение двух месяцев после размещения (allotment) акций. Статья 776 устанавливает такой же двухмесячный срок после того, как в компанию подан документ о передаче акций. Исключения ограничены — например, если условия выпуска предусматривают иное.

На практике сертификаты нужны:

• при регистрации компании, когда основателям выпускаются первые акции;
• при последующем выпуске новых акций, например инвестору;
• при передаче существующих акций от одного лица другому.

Что указывается в сертификате?

Единого официального образца нет, но обычно сертификат содержит:

• полное название и регистрационный номер компании;
• имя акционера (и адрес, если вы решите его указать);
• количество акций;
• класс акций (например, обыкновенные, привилегированные, акции A или B);
• номинальную стоимость каждой акции, например £1;
• оплаченную сумму по каждой акции;
• уникальный номер сертификата;
• дату выдачи;
• подписи — в соответствии с уставом компании.

В компании с уставом на основе типового (model articles) сертификат обычно скрепляется печатью компании или подписывается способом, разрешённым Companies Act: например, двумя директорами или одним директором в присутствии свидетеля.

Классы акций и почему они важны

У многих малых компаний есть только обыкновенные акции (ordinary shares). Другие создают разные классы, чтобы у акционеров были разные права — голоса, дивиденды или доля капитала при продаже. Класс в сертификате должен быть указан чётко, потому что от него зависят права владельца. Если планируете использовать разные классы акций, проверьте, разрешает ли это ваш устав (articles of association).

Выпуск новых акций

При выпуске (размещении) новых акций компания обычно должна:

1. Проверить, есть ли у директоров полномочия на размещение акций — по уставу или решению акционеров.
2. Соблюсти преимущественные права (pre-emption rights) — право действующих акционеров первыми получить предложение о покупке новых акций.
3. Принять необходимые решения совета директоров и акционеров.
4. В течение месяца подать в Companies House отчёт о размещении (форма SH01).
5. Обновить реестр участников.
6. Выдать сертификат новому акционеру.

Передача акций

Когда акционер продаёт или дарит акции, он обычно подписывает stock transfer form. Если цена выше £1,000, может взиматься гербовый сбор (stamp duty) — 0,5% от цены с округлением вверх до £5. Дарение обычно освобождено, но к форме всё равно может потребоваться заявление (certificate) об освобождении. Затем компания:

1. Одобряет передачу, если этого требует устав.
2. Обновляет реестр участников.
3. Аннулирует старый сертификат.
4. Выдаёт новый сертификат новому владельцу (и сертификат на остаток продавцу, если у него остаётся часть акций).

О передаче сообщается в Companies House в следующем confirmation statement, а не сразу. Если передача меняет состав лиц со значительным контролем, реестр PSC и данные в Companies House нужно обновить раньше.

Утерянный или повреждённый сертификат

Если сертификат утерян, акционер может попросить компанию выдать замену. Компании часто просят подписать гарантию возмещения (indemnity), подтверждающую утерю оригинала и защищающую компанию, если он найдётся. Новый сертификат помечается как замена или дубликат.

Сертификат для использования за границей

Банки и органы в других странах иногда просят подтвердить, кто владеет британской компанией. Сертификата акций для этого не всегда достаточно: часто просят заверенные копии документов, Certificate of Incumbency или апостиль. Заранее уточните у получателя, какой документ ему нужен.

Частые ошибки

• Не выдать сертификаты после регистрации компании.
• Забыть аннулировать старый сертификат после передачи.
• Указать неверный класс или номинал акций.
• Обновить сертификат, но не обновить реестр участников.

Чем поможет Form My Company

В каждый пакет регистрации входят сертификаты акций для первых акционеров. Понадобились сертификаты позже? Наша услуга Share Certificates — правильно оформленные сертификаты за £80. Для выпуска или передачи акций услуга Share Issue and Transfer за £150 включает решения, формы, реестры и подачу документов.

Частые вопросы