Certyfikat udziałowy (share certificate) – wyjaśnienie

Czym jest certyfikat udziałowy?

Certyfikat udziałowy to dokument wydawany przez spółkę LTD udziałowcowi. Potwierdza, że wskazana w nim osoba posiada określoną liczbę udziałów danego rodzaju (klasy) w spółce. Czasem nazywa się go stock certificate.

Certyfikat to ważny dowód, ale nie wszystko. Prawnym zapisem tego, kto jest właścicielem udziałów, jest rejestr udziałowców spółki (register of members). Jeśli certyfikat i rejestr się różnią, punktem wyjścia jest rejestr, dlatego oba dokumenty muszą być aktualne.

Kiedy spółka musi go wydać?

Zgodnie z art. 769 Companies Act 2006 spółka musi co do zasady przygotować certyfikaty udziałowe w ciągu dwóch miesięcy od przydziału udziałów. Art. 776 przewiduje podobny dwumiesięczny termin od złożenia w spółce dokumentów przeniesienia udziałów. Istnieją ograniczone wyjątki, np. gdy warunki emisji stanowią inaczej.

W praktyce certyfikaty są potrzebne:

• przy założeniu spółki i wydaniu pierwszych udziałów założycielom
• przy późniejszej emisji nowych udziałów, np. dla inwestora
• przy przeniesieniu istniejących udziałów z jednej osoby na drugą

Co powinien zawierać certyfikat udziałowy?

Nie ma jednego oficjalnego wzoru, ale certyfikat zwykle zawiera:

• pełną nazwę i numer rejestrowy spółki
• imię i nazwisko udziałowca (oraz adres, jeśli zdecydujesz się go podać)
• liczbę posiadanych udziałów
• rodzaj udziałów (np. zwykłe – ordinary, uprzywilejowane – preference, udziały A lub B)
• wartość nominalną każdego udziału, np. 1 £
• kwotę wpłaconą na każdy udział
• unikalny numer certyfikatu
• datę wydania
• podpisy zgodne z umową spółki (articles)

W spółce, której umowa opiera się na wzorcowej umowie (model articles), certyfikat zwykle opatruje się pieczęcią spółki albo podpisuje w sposób dopuszczony przez Companies Act, np. przez dwóch dyrektorów lub jednego dyrektora w obecności świadka.

Rodzaje udziałów i ich znaczenie

Wiele małych spółek ma tylko udziały zwykłe. Inne tworzą różne klasy udziałów, aby udziałowcy mieli różne prawa – np. prawo głosu, prawo do dywidendy lub prawo do kapitału przy sprzedaży. Certyfikat powinien wyraźnie wskazywać klasę, bo od niej zależą uprawnienia posiadacza. Jeśli planujesz różne klasy udziałów, sprawdź, czy dopuszcza je umowa spółki (articles of association).

Emisja nowych udziałów

Gdy spółka emituje (przydziela) nowe udziały, zwykle musi:

1. Sprawdzić, czy dyrektorzy mają upoważnienie do przydziału udziałów na mocy umowy spółki lub uchwały udziałowców.
2. Uwzględnić ewentualne prawo pierwszeństwa (pre-emption rights), czyli prawo obecnych udziałowców do objęcia nowych udziałów w pierwszej kolejności.
3. Podjąć niezbędne uchwały zarządu i udziałowców.
4. W ciągu miesiąca złożyć w Companies House zgłoszenie przydziału (formularz SH01).
5. Zaktualizować rejestr udziałowców.
6. Wydać certyfikat udziałowy nowemu udziałowcowi.

Przeniesienie udziałów

Gdy udziałowiec sprzedaje lub daruje udziały, zwykle podpisuje stock transfer form. Jeśli cena przekracza 1000 £, może być należna Stamp Duty w wysokości 0,5% ceny, zaokrąglona w górę do pełnych 5 £. Darowizny są zwykle zwolnione, choć formularz może nadal wymagać odpowiedniego oświadczenia. Następnie spółka:

1. Zatwierdza przeniesienie, jeśli wymaga tego umowa spółki.
2. Aktualizuje rejestr udziałowców.
3. Unieważnia stary certyfikat.
4. Wydaje nowy certyfikat nabywcy (a zbywcy – certyfikat na pozostałe udziały, jeśli część zachowuje).

Przeniesienia zgłasza się do Companies House w najbliższym confirmation statement, a nie od razu. Jeśli przeniesienie zmienia osoby sprawujące znaczącą kontrolę, rejestr PSC i Companies House trzeba zaktualizować wcześniej.

Zgubiony lub zniszczony certyfikat

Jeśli certyfikat zaginie, udziałowiec może poprosić spółkę o nowy. Spółki często proszą o podpisanie oświadczenia o zwolnieniu z odpowiedzialności (indemnity), potwierdzającego utratę oryginału i chroniącego spółkę, gdyby się odnalazł. Nowy certyfikat należy oznaczyć jako zastępczy lub duplikat.

Certyfikat udziałowy w Polsce

Polski bank, notariusz lub urząd może poprosić o dokument potwierdzający, że jesteś udziałowcem brytyjskiej spółki. Często wystarczy certyfikat udziałowy razem z wyciągiem z Companies House, ale czasem wymagane jest poświadczenie notarialne lub apostille oraz tłumaczenie przysięgłe. Zapytaj instytucję, jakiej formy oczekuje.

Częste błędy

• Niewydanie certyfikatów po założeniu spółki.
• Brak unieważnienia starego certyfikatu po przeniesieniu.
• Błędna klasa udziałów lub wartość nominalna.
• Aktualizacja certyfikatu bez aktualizacji rejestru udziałowców.

Jak może pomóc Form My Company

Każdy pakiet założenia spółki obejmuje certyfikaty udziałowe dla pierwszych udziałowców. Potrzebujesz certyfikatów później? Nasza usługa certyfikatów udziałowych to prawidłowo przygotowane dokumenty za 80 £. Przy nowych udziałach lub przeniesieniach usługa emisji i przeniesienia udziałów obejmuje uchwały, formularze, rejestry i zgłoszenia za 150 £.

Najczęstsze pytania