En bref : vous ajoutez un actionnaire soit en émettant de nouvelles actions (allocation déclarée par formulaire SH01 dans un délai d'un mois), soit par la cession d'actions d'un actionnaire existant. Vous retirez un actionnaire en lui faisant céder ses actions à quelqu'un d'autre ou en les faisant racheter par la société. Dans tous les cas, mettez à jour le registre des membres et émettez de nouveaux certificats d'actions.
Actionnaires, membres et propriétaires
Les actionnaires (aussi appelés members) détiennent une limited company. Ils se distinguent des directeurs, qui la dirigent. On ne peut pas simplement « révoquer » un actionnaire comme un directeur : il quitte la société lorsqu'il ne détient plus aucune action. Ajouter ou retirer un actionnaire revient donc à faire circuler des actions.
Avant de commencer, lisez les statuts (articles of association) de la société et tout pacte d'actionnaires. Ils peuvent prévoir des règles comme un droit de préemption (les actionnaires existants sont prioritaires) ou l'obligation d'obtenir l'accord des directeurs pour une cession.
Ajouter un actionnaire
Il existe deux façons de faire entrer un nouvel actionnaire.
Option 1 : émettre de nouvelles actions (allocation)
La société crée de nouvelles actions et les attribue au nouvel actionnaire, généralement contre de l'argent. Cela lève des capitaux et réduit le pourcentage détenu par les actionnaires existants.
- Vérifiez que les directeurs ont le pouvoir d'allouer des actions. Les private companies à une seule catégorie d'actions l'ont souvent en vertu du Companies Act, sauf disposition contraire des statuts.
- Traitez la question du droit de préemption. Les actionnaires existants peuvent devoir renoncer à leur droit de se voir proposer les actions en premier.
- Consignez la décision dans un procès-verbal du conseil et adoptez les éventuelles décisions d'actionnaires nécessaires.
- Encaissez le paiement des actions.
- Déposez une déclaration d'allocation (formulaire SH01) auprès de Companies House dans un délai d'un mois.
- Mettez à jour le registre des membres et émettez un certificat d'actions.
Option 2 : céder des actions existantes
Un actionnaire existant vend ou donne tout ou partie de ses actions à la nouvelle personne. La société ne perçoit aucune somme.
- Le cédant remplit et signe un stock transfer form.
- Payez le stamp duty éventuellement dû. Si le prix dépasse 1 000 £, il s'élève à 0,5 % du prix, arrondi aux 5 £ supérieures. Les cessions de 1 000 £ ou moins et les donations sont généralement exonérées, mais doivent être certifiées sur le formulaire.
- Les directeurs approuvent et enregistrent la cession, si les statuts l'exigent.
- Mettez à jour le registre des membres.
- Annulez l'ancien certificat d'actions et émettez les nouveaux.
La cession apparaît dans le prochain confirmation statement de la société.
Retirer un actionnaire
Un actionnaire cesse d'être membre lorsqu'il n'a plus d'actions. Les voies les plus courantes sont :
- Cession à une autre personne : l'actionnaire sortant cède ses actions à un actionnaire existant ou nouveau, selon les étapes de cession ci-dessus.
- Rachat par la société (buyback) : la société rachète les actions et les annule. Les règles sont strictes : il faut généralement une décision des actionnaires, le paiement doit normalement provenir des bénéfices distribuables, et l'opération doit être déclarée à Companies House par formulaire SH03 (et SH06 pour annuler les actions). Un stamp duty peut s'appliquer.
- Cession forcée : certains statuts ou pactes d'actionnaires obligent un actionnaire à vendre, par exemple s'il quitte l'entreprise (clauses de « good leaver » et « bad leaver »). Sans une telle clause, vous ne pouvez pas contraindre un actionnaire à vendre.
Les rachats ont des conséquences fiscales pour la société comme pour l'actionnaire. Consultez un expert-comptable ou un avocat (solicitor) avant d'y recourir. Si l'actionnaire sortant réside en France, la plus-value éventuelle peut aussi être imposable en France : il a intérêt à se faire conseiller localement.
N'oubliez pas le registre des PSC
Si le changement fait qu'une personne franchit à la hausse ou à la baisse le seuil de 25 % des actions ou des droits de vote, les informations sur les personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) changent. Mettez à jour le registre des PSC et informez Companies House dans les 14 jours. Une nouvelle PSC doit aussi vérifier son identité auprès de Companies House.
Les documents à conserver
- Procès-verbaux et décisions du conseil
- Stock transfer forms signés (tamponnés lorsque le stamp duty s'applique)
- Le registre des membres à jour
- Les copies des nouveaux certificats d'actions
- Les accusés de dépôt de Companies House
Erreurs fréquentes
- Ignorer le droit de préemption prévu par les statuts.
- Oublier le délai de dépôt du SH01 après une émission d'actions.
- Ne pas mettre à jour le registre des membres, ce qui rend incertain le propriétaire légal.
- Laisser des informations PSC obsolètes.
Comment Form My Company peut vous aider
Notre service d'émission et de cession d'actions (150 £) s'occupe de tout : décisions, stock transfer forms, dépôts auprès de Companies House et registres mis à jour. Si l'opération crée une nouvelle PSC, nous pouvons vérifier son identité à distance en tant qu'ACSP agréé par Companies House. Nous pouvons aussi établir de nouveaux certificats d'actions et déposer votre Confirmation Statement pour que le registre public indique les bons actionnaires.
Questions fréquentes
Puis-je retirer un actionnaire sans son accord ?
En général, non. Un actionnaire ne sort que lorsque ses actions sont cédées ou rachetées. Une vente forcée n'est possible que si les statuts ou un pacte d'actionnaires le prévoient.
Faut-il informer Companies House d'une cession d'actions ?
Pas immédiatement. La cession apparaît dans le prochain confirmation statement. Les changements de PSC doivent être déclarés dans les 14 jours.
De combien de temps dispose-t-on pour déposer un SH01 ?
La déclaration d'allocation (SH01) doit être déposée dans le mois suivant l'allocation des nouvelles actions.
Un stamp duty est-il dû sur une cession d'actions ?
Oui, 0,5 % du prix, arrondi aux 5 £ supérieures, lorsque le prix dépasse 1 000 £. Les donations et les cessions de 1 000 £ ou moins sont généralement exonérées, mais le formulaire doit être certifié.