In breve: aggiungi un socio emettendo nuove azioni (assegnazione, da comunicare con il modulo SH01 entro un mese) oppure facendogli cedere azioni da un socio esistente. Rimuovi un socio facendogli cedere le sue azioni a qualcun altro o facendole riacquistare dalla società. In ogni caso aggiorna il libro dei soci ed emetti nuovi certificati azionari.
Soci, members e proprietari
I soci (shareholders, detti anche members) possiedono una limited company. Sono distinti dai director, che la gestiscono. Un socio non si può semplicemente «rimuovere» come un director: esce dalla società quando non detiene più azioni. Aggiungere e rimuovere soci significa quindi, in pratica, spostare azioni.
Prima di iniziare, leggi lo statuto (articles of association) e l'eventuale patto parasociale (shareholders' agreement). Possono contenere regole come i diritti di prelazione (i soci esistenti hanno la precedenza) o l'obbligo che i director approvino le cessioni.
Aggiungere un socio
Ci sono due modi per far entrare un nuovo socio.
Opzione 1: emettere nuove azioni (assegnazione)
La società crea nuove azioni e le assegna al nuovo socio, di solito in cambio di denaro. In questo modo raccoglie capitale e riduce la percentuale detenuta dai soci esistenti.
- Verifica che i director abbiano il potere di assegnare azioni. Le società private con una sola categoria di azioni spesso lo hanno in base al Companies Act, salvo diversa previsione dello statuto.
- Gestisci i diritti di prelazione. I soci esistenti potrebbero dover rinunciare al diritto di ricevere per primi l'offerta delle azioni.
- Registra la decisione nel verbale del consiglio e approva le eventuali delibere dei soci necessarie.
- Incassa il pagamento delle azioni.
- Deposita presso Companies House la comunicazione di assegnazione (modulo SH01) entro un mese.
- Aggiorna il libro dei soci (register of members) ed emetti un certificato azionario.
Opzione 2: cedere azioni esistenti
Un socio esistente vende o regala una parte o tutte le sue azioni alla nuova persona. La società non riceve denaro.
- Il venditore compila e firma uno stock transfer form.
- Paga l'eventuale imposta di bollo (stamp duty). Se il prezzo supera £1.000, l'imposta è dello 0,5% del prezzo, arrotondata per eccesso ai £5 successivi. Le cessioni fino a £1.000 e le donazioni di solito sono esenti, ma l'esenzione va attestata sul modulo.
- I director approvano e registrano la cessione, se lo statuto lo richiede.
- Aggiorna il libro dei soci.
- Annulla il vecchio certificato azionario ed emetti i nuovi.
La cessione compare nel confirmation statement successivo della società.
Rimuovere un socio
Un socio cessa di esserlo quando non ha più azioni. Le strade più comuni sono:
- Cessione a un'altra persona: il socio uscente cede le sue azioni a un socio esistente o a uno nuovo, seguendo i passaggi di cessione descritti sopra.
- Riacquisto da parte della società (buyback): la società riacquista le azioni e le annulla. Le regole sono rigide: di solito serve una delibera dei soci, il pagamento deve normalmente avvenire con utili distribuibili e l'operazione va comunicata a Companies House con il modulo SH03 (e SH06 per l'annullamento delle azioni). Può applicarsi l'imposta di bollo.
- Cessione obbligatoria: alcuni statuti o patti parasociali obbligano un socio a vendere, ad esempio se smette di lavorare per la società (clausole «good leaver» e «bad leaver»). Senza una clausola del genere non puoi costringere un socio a vendere.
I riacquisti hanno conseguenze fiscali sia per la società sia per il socio. Parlane con un commercialista o un avvocato prima di procedere. Se il socio uscente risiede in Italia, l'incasso dalla vendita o dal riacquisto può essere tassato anche in Italia: anche lui farebbe bene a chiedere un parere fiscale.
Non dimenticare il registro PSC
Se in seguito al cambiamento qualcuno supera o scende sotto il 25% delle azioni o dei diritti di voto, cambiano i dati delle persone con controllo significativo (PSC). Aggiorna il registro PSC e informa Companies House entro 14 giorni. Una nuova PSC deve anche verificare la propria identità presso Companies House.
Documenti da conservare
- Verbali del consiglio e delibere
- Stock transfer form firmati (con timbro, se è dovuta l'imposta di bollo)
- Il libro dei soci aggiornato
- Copie dei nuovi certificati azionari
- Ricevute dei depositi presso Companies House
Errori comuni
- Ignorare i diritti di prelazione previsti dallo statuto.
- Dimenticare la scadenza del modulo SH01 dopo un'emissione.
- Non aggiornare il libro dei soci, così non è chiaro chi sia il proprietario legale.
- Lasciare non aggiornati i dati PSC.
Come può aiutarti Form My Company
Il nostro servizio di emissione e cessione di azioni (£150) fa il lavoro per te: delibere, stock transfer form, depositi presso Companies House e registri aggiornati. Se la modifica crea una nuova PSC, come ACSP di Companies House possiamo verificarne l'identità a distanza. Possiamo anche preparare nuovi certificati azionari e depositare il tuo Confirmation Statement, così il registro pubblico mostra i soci corretti.
Domande frequenti
Posso rimuovere un socio senza il suo consenso?
Di solito no. Un socio esce solo quando le sue azioni vengono cedute o riacquistate. Puoi imporre la vendita solo se lo statuto o un patto parasociale lo consentono.
Devo comunicare a Companies House una cessione di azioni?
Non subito. La cessione compare nel confirmation statement successivo. Le modifiche ai dati PSC vanno invece comunicate entro 14 giorni.
Entro quanto devo depositare il modulo SH01?
La comunicazione di assegnazione (SH01) va depositata entro un mese dall'assegnazione delle nuove azioni.
Si paga l'imposta di bollo su una cessione di azioni?
Sì, lo 0,5% del prezzo, arrotondato per eccesso ai £5 successivi, quando il prezzo supera £1.000. Donazioni e cessioni fino a £1.000 di solito sono esenti, ma il modulo va attestato.