W skrócie: Udziałowca dodajesz przez emisję nowych udziałów (przydział zgłaszany na formularzu SH01 w ciągu miesiąca) albo przez przeniesienie na niego udziałów przez obecnego udziałowca. Udziałowiec odchodzi, gdy przenosi swoje udziały na kogoś innego lub gdy spółka je odkupuje. W każdym przypadku zaktualizuj rejestr udziałowców i wydaj nowe certyfikaty udziałowe.
Udziałowcy, członkowie i właściciele
Udziałowcy (shareholders, nazywani też members) są właścicielami spółki limited. To inne osoby niż dyrektorzy, którzy spółką zarządzają. Udziałowca nie można po prostu „odwołać” jak dyrektora: przestaje on być członkiem spółki, gdy nie ma już żadnych udziałów. Dodawanie i usuwanie udziałowców to więc w praktyce przesuwanie udziałów.
Zanim zaczniesz, przeczytaj umowę spółki (articles of association) i ewentualną umowę wspólników. Mogą zawierać zasady takie jak prawo pierwszeństwa (pre-emption rights – obecni udziałowcy mają pierwszeństwo) albo wymóg zatwierdzania przeniesień przez dyrektorów.
Dodanie udziałowca
Nowego udziałowca można przyjąć na dwa sposoby.
Opcja 1: emisja nowych udziałów (przydział)
Spółka tworzy nowe udziały i przekazuje je nowemu udziałowcowi, zwykle w zamian za pieniądze. Zwiększa to kapitał i zmniejsza procentowy udział dotychczasowych udziałowców.
- Sprawdź, czy dyrektorzy mają uprawnienie do przydziału udziałów. Spółki prywatne z jedną klasą udziałów często mają je na mocy Companies Act, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
- Rozwiąż kwestię prawa pierwszeństwa. Dotychczasowi udziałowcy mogą musieć zrzec się prawa do objęcia udziałów jako pierwsi.
- Zapisz decyzję w protokole posiedzenia zarządu i podejmij potrzebne uchwały udziałowców.
- Przyjmij zapłatę za udziały.
- W ciągu miesiąca złóż w Companies House zgłoszenie przydziału (formularz SH01).
- Zaktualizuj rejestr udziałowców (register of members) i wydaj certyfikat udziałowy.
Opcja 2: przeniesienie istniejących udziałów
Obecny udziałowiec sprzedaje lub przekazuje część albo wszystkie swoje udziały nowej osobie. Spółka nie otrzymuje żadnych pieniędzy.
- Zbywca wypełnia i podpisuje stock transfer form.
- Zapłać ewentualne stamp duty. Jeśli cena przekracza 1 000 £, stamp duty wynosi 0,5% ceny, zaokrąglone w górę do pełnych 5 £. Przeniesienia do 1 000 £ i darowizny są zwykle zwolnione, ale trzeba to poświadczyć na formularzu.
- Dyrektorzy zatwierdzają i rejestrują przeniesienie, jeśli wymaga tego umowa spółki.
- Zaktualizuj rejestr udziałowców.
- Unieważnij stary certyfikat udziałowy i wydaj nowe.
Przeniesienie pojawi się w najbliższym confirmation statement spółki.
Usunięcie udziałowca
Udziałowiec przestaje być członkiem spółki, gdy nie ma już udziałów. Typowe drogi to:
- Przeniesienie na inną osobę: odchodzący udziałowiec przenosi udziały na obecnego lub nowego udziałowca, zgodnie z krokami opisanymi wyżej.
- Odkup przez spółkę (buyback): spółka odkupuje udziały i je umarza. Obowiązują tu ścisłe zasady: zwykle potrzebna jest uchwała udziałowców, zapłata co do zasady musi pochodzić z zysków do podziału, a odkup trzeba zgłosić do Companies House na formularzu SH03 (oraz SH06 przy umorzeniu udziałów). Może obowiązywać stamp duty.
- Przymusowe zbycie: niektóre umowy spółki lub umowy wspólników zobowiązują udziałowca do sprzedaży udziałów, np. po odejściu z pracy (klauzule „good leaver” i „bad leaver”). Bez takiej klauzuli nie możesz zmusić udziałowca do sprzedaży.
Odkup udziałów ma skutki podatkowe zarówno dla spółki, jak i dla udziałowca. Zanim z niego skorzystasz, porozmawiaj z księgowym lub prawnikiem. Jeśli udziałowiec mieszka w Polsce, sprzedaż lub odkup udziałów może też rodzić obowiązki podatkowe w Polsce – warto to sprawdzić z polskim doradcą.
Nie zapomnij o rejestrze PSC
Jeśli w wyniku zmiany ktoś uzyskuje lub traci ponad 25% udziałów lub praw głosu, zmieniają się dane osób sprawujących znaczącą kontrolę (PSC). Zaktualizuj rejestr PSC i zgłoś zmianę do Companies House w ciągu 14 dni. Nowa osoba PSC musi też zweryfikować tożsamość w Companies House.
Jakie dokumenty przechowywać
- Protokoły posiedzeń zarządu i uchwały
- Podpisane stock transfer forms (ostemplowane, jeśli należy się stamp duty)
- Zaktualizowany rejestr udziałowców
- Kopie nowych certyfikatów udziałowych
- Potwierdzenia złożenia dokumentów w Companies House
Częste błędy
- Pomijanie prawa pierwszeństwa zapisanego w umowie spółki.
- Przegapienie terminu na SH01 po emisji udziałów.
- Brak aktualizacji rejestru udziałowców, przez co nie wiadomo, kto jest prawnym właścicielem.
- Nieaktualne informacje o osobach PSC.
Jak Form My Company może pomóc
W ramach usługi emisji i przeniesienia udziałów (150 £) zrobimy wszystko za Ciebie: uchwały, stock transfer forms, zgłoszenia do Companies House i aktualizację rejestrów. Jeśli zmiana tworzy nową osobę PSC, jako Companies House ACSP zweryfikujemy jej tożsamość zdalnie. Przygotujemy też nowe certyfikaty udziałowe i złożymy Confirmation Statement, aby publiczny rejestr pokazywał właściwych udziałowców.
Najczęstsze pytania
Czy mogę usunąć udziałowca bez jego zgody?
Zwykle nie. Udziałowiec odchodzi tylko wtedy, gdy jego udziały zostaną przeniesione lub odkupione. Przymusowa sprzedaż jest możliwa tylko, jeśli pozwala na to umowa spółki lub umowa wspólników.
Czy muszę zgłaszać przeniesienie udziałów do Companies House?
Nie od razu. Przeniesienie pojawi się w najbliższym confirmation statement. Zmiany dotyczące osób PSC trzeba zgłosić w ciągu 14 dni.
Ile mam czasu na złożenie SH01?
Zgłoszenie przydziału (SH01) trzeba złożyć w ciągu miesiąca od przydzielenia nowych udziałów.
Czy od przeniesienia udziałów płaci się stamp duty?
Stamp duty wynosi 0,5% ceny, zaokrąglone w górę do pełnych 5 £, gdy cena przekracza 1 000 £. Darowizny i przeniesienia do 1 000 £ są zwykle zwolnione, ale formularz trzeba odpowiednio poświadczyć.