Kurz gesagt: Einen Gesellschafter nehmen Sie auf, indem die Gesellschaft neue Anteile ausgibt (Allotment, Meldung per Formular SH01 innerhalb eines Monats) oder ein bestehender Gesellschafter ihm Anteile überträgt. Ein Gesellschafter scheidet aus, indem er seine Anteile an jemand anderen überträgt oder die Gesellschaft sie zurückkauft. In jedem Fall aktualisieren Sie das Gesellschafterregister und stellen neue Anteilszertifikate aus.
Gesellschafter, Members und Eigentümer
Gesellschafter (Shareholders, auch Members genannt) besitzen eine Limited. Sie sind von den Directors getrennt, die die Gesellschaft führen. Ein Gesellschafter kann nicht einfach wie ein Director „abberufen“ werden: Er verlässt die Gesellschaft, wenn er keine Anteile mehr hält. Beim Aufnehmen und Entfernen von Gesellschaftern geht es also eigentlich darum, Anteile zu bewegen.
Lesen Sie vorher die Satzung (Articles of Association) und eine etwaige Gesellschaftervereinbarung. Sie können Regeln enthalten wie Bezugsrechte (Pre-emption Rights – bestehende Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht) oder die Pflicht, dass Directors Übertragungen genehmigen.
Einen Gesellschafter aufnehmen
Es gibt zwei Wege, einen neuen Gesellschafter aufzunehmen.
Option 1: Neue Anteile ausgeben (Allotment)
Die Gesellschaft schafft neue Anteile und gibt sie dem neuen Gesellschafter, meist gegen Zahlung. Das bringt Kapital und verringert den prozentualen Anteil der bisherigen Gesellschafter.
- Prüfen Sie, ob die Directors zur Ausgabe von Anteilen befugt sind. Private Gesellschaften mit nur einer Anteilsklasse haben diese Befugnis oft nach dem Companies Act, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.
- Klären Sie die Bezugsrechte. Bestehende Gesellschafter müssen gegebenenfalls auf ihr Recht verzichten, die Anteile zuerst angeboten zu bekommen.
- Halten Sie die Entscheidung im Board-Protokoll fest und fassen Sie nötige Gesellschafterbeschlüsse.
- Nehmen Sie die Zahlung für die Anteile entgegen.
- Reichen Sie innerhalb eines Monats eine Zuteilungsmeldung (Formular SH01) bei Companies House ein.
- Aktualisieren Sie das Gesellschafterregister und stellen Sie ein Anteilszertifikat aus.
Option 2: Bestehende Anteile übertragen
Ein bestehender Gesellschafter verkauft oder verschenkt einige oder alle seiner Anteile an die neue Person. Die Gesellschaft erhält dabei kein Geld.
- Der Verkäufer füllt ein Stock Transfer Form aus und unterschreibt es.
- Zahlen Sie eine etwa fällige Stamp Duty. Liegt der Preis über 1.000 £, beträgt sie 0,5 % des Preises, aufgerundet auf die nächsten 5 £. Übertragungen bis 1.000 £ und Schenkungen sind in der Regel befreit, müssen aber auf dem Formular bestätigt werden.
- Die Directors genehmigen und registrieren die Übertragung, wenn die Satzung das verlangt.
- Aktualisieren Sie das Gesellschafterregister.
- Entwerten Sie das alte Anteilszertifikat und stellen Sie neue Zertifikate aus.
Die Übertragung erscheint im nächsten Confirmation Statement der Gesellschaft.
Einen Gesellschafter entfernen
Ein Gesellschafter ist kein Member mehr, wenn er keine Anteile mehr hat. Übliche Wege sind:
- Übertragung an eine andere Person: Der ausscheidende Gesellschafter überträgt seine Anteile an einen bestehenden oder neuen Gesellschafter, nach den oben beschriebenen Schritten.
- Rückkauf durch die Gesellschaft (Buyback): Die Gesellschaft kauft die Anteile zurück und zieht sie ein. Dafür gelten strenge Regeln: Meist ist ein Gesellschafterbeschluss nötig, die Zahlung muss normalerweise aus ausschüttungsfähigen Gewinnen erfolgen, und der Rückkauf muss Companies House mit Formular SH03 (und SH06 für die Einziehung) gemeldet werden. Stamp Duty kann anfallen.
- Zwangsübertragung: Manche Satzungen oder Gesellschaftervereinbarungen verpflichten einen Gesellschafter zum Verkauf, etwa wenn er das Arbeitsverhältnis beendet („Good Leaver“- und „Bad Leaver“-Klauseln). Ohne eine solche Klausel können Sie einen Gesellschafter nicht zum Verkauf zwingen.
Rückkäufe haben steuerliche Folgen für die Gesellschaft und den Gesellschafter. Sprechen Sie vorher mit einem Steuerberater oder Anwalt. Wohnt der ausscheidende Gesellschafter in Deutschland, Österreich oder der Schweiz, kann der Verkauf auch dort steuerpflichtig sein.
Vergessen Sie das PSC-Register nicht
Wenn durch die Änderung jemand mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte erhält oder verliert, ändern sich die Angaben zu den Personen mit maßgeblichem Einfluss (PSC). Aktualisieren Sie das PSC-Register und informieren Sie Companies House innerhalb von 14 Tagen. Eine neue PSC muss außerdem ihre Identität bei Companies House bestätigen.
Unterlagen, die Sie aufbewahren sollten
- Board-Protokolle und Beschlüsse
- Unterschriebene Stock Transfer Forms (gestempelt, wenn Stamp Duty anfällt)
- Das aktualisierte Gesellschafterregister
- Kopien der neuen Anteilszertifikate
- Eingangsbestätigungen von Companies House
Häufige Fehler
- Bezugsrechte aus der Satzung übersehen.
- Die SH01-Frist nach der Ausgabe von Anteilen vergessen.
- Das Gesellschafterregister nicht aktualisieren, sodass unklar ist, wer rechtlicher Eigentümer ist.
- PSC-Angaben veralten lassen.
So hilft Ihnen Form My Company
Unser Service Anteilsausgabe und -übertragung (150 £) erledigt die Arbeit für Sie: Beschlüsse, Stock Transfer Forms, Meldungen bei Companies House und aktualisierte Register. Entsteht durch die Änderung eine neue PSC, bestätigen wir als ACSP von Companies House ihre Identität aus der Ferne. Wir erstellen auch neue Anteilszertifikate und reichen Ihr Confirmation Statement ein, damit das öffentliche Register die richtigen Gesellschafter zeigt.
Häufige Fragen
Kann ich einen Gesellschafter ohne seine Zustimmung entfernen?
In der Regel nicht. Ein Gesellschafter scheidet nur aus, wenn seine Anteile übertragen oder zurückgekauft werden. Einen Verkauf erzwingen können Sie nur, wenn Satzung oder Gesellschaftervereinbarung das erlauben.
Muss ich Companies House eine Anteilsübertragung melden?
Nicht sofort. Die Übertragung erscheint im nächsten Confirmation Statement. PSC-Änderungen müssen innerhalb von 14 Tagen gemeldet werden.
Wie viel Zeit habe ich für das SH01?
Die Zuteilungsmeldung (SH01) muss innerhalb eines Monats nach Ausgabe der neuen Anteile eingereicht werden.
Fällt bei einer Anteilsübertragung Stamp Duty an?
Bei einem Preis über 1.000 £ beträgt sie 0,5 %, aufgerundet auf die nächsten 5 £. Schenkungen und Übertragungen bis 1.000 £ sind meist befreit, das Formular muss aber entsprechend bestätigt werden.
Brauche ich für die Übertragung einen Notar?
Nein. Anders als bei GmbH-Anteilen in Deutschland genügt bei einer UK Limited ein unterschriebenes Stock Transfer Form.