Коротко: акционера добавляют либо выпуском новых акций (размещение, о котором сообщают формой SH01 в течение одного месяца), либо передачей ему акций от действующего акционера. Вывести акционера можно, если он передаст свои акции другому лицу или компания выкупит их. В любом случае обновите реестр участников и выдайте новые сертификаты акций.
Акционеры, участники и владельцы
Акционеры (их также называют members, участники) владеют limited company. Они отличаются от директоров, которые ею управляют. Акционера нельзя просто «снять», как директора: он выходит из компании, когда у него не остаётся акций. Поэтому добавление и вывод акционеров — это, по сути, движение акций.
Прежде чем начать, прочитайте устав компании (articles of association) и акционерное соглашение, если оно есть. В них могут быть правила, например преимущественные права (pre-emption rights — действующие акционеры получают предложение первыми) или требование одобрения передачи директорами.
Как добавить акционера
Есть два способа принять нового акционера.
Вариант 1: выпуск новых акций (размещение)
Компания создаёт новые акции и передаёт их новому акционеру, обычно за деньги. Так привлекается капитал, а доля действующих акционеров в процентах уменьшается.
- Убедитесь, что у директоров есть полномочия размещать акции. У частных компаний с одним классом акций они часто есть по Companies Act, если устав не говорит иное.
- Решите вопрос с преимущественными правами. Действующим акционерам, возможно, придётся отказаться от права первыми получить предложение.
- Зафиксируйте решение в протоколе совета директоров и примите нужные решения акционеров.
- Получите оплату за акции.
- Подайте в Companies House отчёт о размещении (форма SH01) в течение одного месяца.
- Обновите реестр участников и выдайте сертификат акций.
Вариант 2: передача существующих акций
Действующий акционер продаёт или дарит часть или все свои акции новому человеку. Компания денег не получает.
- Продавец заполняет и подписывает stock transfer form.
- Уплачивается гербовый сбор, если он причитается. Если цена выше £1,000, сбор составляет 0,5% от цены с округлением вверх до ближайших £5. Передачи на £1,000 или меньше и дарение обычно освобождены, но это нужно удостоверить на форме.
- Директора одобряют и регистрируют передачу, если этого требует устав.
- Обновите реестр участников.
- Аннулируйте старый сертификат акций и выдайте новые.
Передача отражается в следующем confirmation statement компании.
Как вывести акционера
Акционер перестаёт быть участником, когда у него не остаётся акций. Типичные пути:
- Передача другому лицу: выходящий акционер передаёт акции действующему или новому акционеру по описанным выше шагам.
- Выкуп компанией (buyback): компания выкупает акции и аннулирует их. Здесь строгие правила: обычно нужно решение акционеров, оплата, как правило, только из распределяемой прибыли и уведомление Companies House формой SH03 (и SH06 для аннулирования акций). Может взиматься гербовый сбор.
- Принудительная передача: некоторые уставы или акционерные соглашения обязывают акционера продать акции, например при увольнении (условия «good leaver» и «bad leaver»). Без такого условия заставить акционера продать акции нельзя.
Выкуп акций влечёт налоговые последствия и для компании, и для акционера. Перед этим поговорите с бухгалтером или юристом (solicitor).
Если новый или выходящий акционер живёт в другой стране, передача или выкуп акций может иметь налоговые последствия и там — например, налог на прирост капитала. Уточните это у местного налогового консультанта.
Не забудьте про реестр PSC
Если в результате изменения кто-то получает или теряет более 25% акций или голосов, меняются сведения о лицах со значительным контролем (PSC). Обновите реестр PSC и сообщите в Companies House в течение 14 дней. Новое PSC также должно пройти проверку личности в Companies House.
Какие документы хранить
- Протоколы и решения совета директоров
- Подписанные stock transfer form (со штампом, если уплачивался гербовый сбор)
- Обновлённый реестр участников
- Копии новых сертификатов акций
- Подтверждения подачи в Companies House
Частые ошибки
- Игнорировать преимущественные права из устава.
- Пропустить срок подачи SH01 после выпуска акций.
- Не обновить реестр участников, из-за чего неясно, кто юридический владелец.
- Не обновлять сведения о PSC.
Чем может помочь Form My Company
Наша услуга выпуска и передачи акций (£150) сделает всё за вас: решения, stock transfer form, подачу в Companies House и обновлённые реестры. Если в результате появляется новое PSC, мы можем удалённо проверить его личность как Companies House ACSP. Мы также оформим новые сертификаты акций и подадим ваш Confirmation Statement, чтобы в публичном реестре были указаны правильные акционеры.
Частые вопросы
Можно ли вывести акционера без его согласия?
Как правило, нет. Акционер выходит только тогда, когда его акции переданы или выкуплены. Принудить к продаже можно, только если это допускает устав или акционерное соглашение.
Нужно ли сообщать в Companies House о передаче акций?
Не сразу. Передача отражается в следующем confirmation statement. Изменения по PSC нужно сообщить в течение 14 дней.
Сколько времени есть на подачу SH01?
Отчёт о размещении (SH01) нужно подать в течение одного месяца после размещения новых акций.
Платится ли гербовый сбор при передаче акций?
Гербовый сбор — 0,5% от цены с округлением вверх до ближайших £5, если цена выше £1,000. Дарение и передачи на £1,000 или меньше обычно освобождены, но форму нужно удостоверить.