Le guide complet des actions d'une limited company

Toute company limited by shares appartient à ses actionnaires. Comprendre le fonctionnement des actions vous aide à constituer correctement la société, à faire entrer des associés ou des investisseurs, et à éviter des problèmes plus tard.

Qu'est-ce qu'une action ?

Une action est une part de propriété. Si une société compte 100 actions et que vous en détenez 60, vous possédez 60 % de la société. Les actions confèrent généralement trois droits principaux :

• le droit de vote aux assemblées d'actionnaires
• le droit aux dividendes – une part des bénéfices lorsque les directeurs les déclarent
• le droit sur le capital – une part de ce qui reste si la société est liquidée

Capital social et valeur nominale

À la constitution, les fondateurs décident du nombre d'actions à émettre et de leur valeur nominale – souvent 1 £ chacune. Le total constitue le capital social émis (issued share capital).

Beaucoup de petites sociétés démarrent avec 1 ou 100 actions de 1 £. La valeur nominale ne correspond pas à la valeur de la société : c'est simplement le montant minimum que chaque actionnaire s'engage à payer par action. Contrairement à certaines idées reçues en France, il n'existe pas de capital minimum élevé pour une private limited company.

Les actions peuvent être entièrement libérées, partiellement libérées ou non libérées. Si elles ne sont pas libérées, l'actionnaire doit ce montant à la société et peut être appelé à le verser.

La public limited company (PLC) est un cas à part : elle doit avoir au moins 50 000 £ de capital alloué, libéré au moins pour un quart.

Les catégories d'actions

Une société peut avoir différentes catégories d'actions assorties de droits différents. Exemples courants :

• Actions ordinaires (ordinary shares) – droits complets de vote, de dividende et sur le capital. La plupart des petites sociétés n'ont que celles-ci.
• Actions sans droit de vote (non-voting shares) – droits aux dividendes et sur le capital, mais pas de vote.
• Actions de préférence (preference shares) – un droit prioritaire à un dividende fixe ou au capital.
• Alphabet shares (actions A, B, C) – des catégories distinctes permettant de verser des dividendes à des niveaux différents.

Les droits attachés aux actions figurent dans les statuts (articles of association) et dans le statement of capital déposé auprès de Companies House. Utiliser des catégories d'actions à des fins d'optimisation fiscale peut être complexe : demandez conseil à un expert-comptable.

Émettre de nouvelles actions

Pour faire entrer un nouvel actionnaire ou lever des fonds, la société peut allouer (émettre) de nouvelles actions. Les étapes habituelles :

1. Vérifier dans les statuts et un éventuel pacte d'actionnaires les restrictions ou droits de préemption (le droit des actionnaires existants de se voir proposer les nouvelles actions en premier).
2. Adopter les décisions du conseil et, si nécessaire, des actionnaires.
3. Allouer les actions et recevoir le paiement.
4. Mettre à jour le registre des membres et émettre les certificats d'actions.
5. Déposer une déclaration d'allocation (formulaire SH01) auprès de Companies House, avec un statement of capital à jour, dans le délai légal.

Céder des actions existantes

Lorsqu'un actionnaire vend ou donne des actions à quelqu'un d'autre, aucune action nouvelle n'est créée. Les étapes habituelles :

1. Vérifier les restrictions de cession dans les statuts.
2. Remplir un stock transfer form, signé par le cédant.
3. Payer le stamp duty éventuellement dû (voir ci-dessous).
4. Les directeurs approuvent la cession et mettent à jour le registre des membres.
5. Émettre un nouveau certificat d'actions.
6. Le changement apparaît dans le prochain confirmation statement de la société.

Le stamp duty sur les cessions d'actions

Selon GOV.UK, une cession sur papier par stock transfer form est taxée à 0,5 % du prix, arrondi aux 5 £ supérieures, si le prix dépasse 1 000 £. Les cessions de 1 000 £ ou moins ne paient pas de stamp duty, et les actions reçues gratuitement ne sont généralement pas taxées. Vous devez envoyer le formulaire au Stamp Office du HMRC et payer dans les 30 jours suivant la signature et la date du formulaire, sous peine de pénalité.

Les personnes exerçant un contrôle significatif

Toute personne détenant plus de 25 % des actions ou des droits de vote est généralement une person with significant control (PSC). Les PSC doivent être inscrites au registre des PSC de la société et auprès de Companies House, et doivent vérifier leur identité auprès de Companies House.

Les registres à tenir

• le registre des membres (actionnaires)
• les copies des certificats d'actions
• les décisions du conseil et des actionnaires
• les stock transfer forms

Comment Form My Company peut vous aider

Nous prenons en charge les formalités. Notre service d'émission et de cession d'actions (150 £) prépare les documents et les dépose auprès de Companies House. Nous établissons aussi des certificats d'actions pour 80 £ et des résolutions et procès-verbaux pour 100 £. Si un nouvel actionnaire devient PSC, nous pouvons vérifier son identité à distance en tant qu'ACSP agréé par Companies House. Besoin de catégories d'actions sur mesure ? Contactez-nous et nous vous expliquerons les options.

Questions fréquentes