W skrócie: Udziały pokazują, kto jest właścicielem spółki limited. Każdy udział ma wartość nominalną, a prawa udziałowców zależą od klasy udziałów. Nowe udziały trzeba zgłosić do Companies House, a przeniesienie udziałów na formularzu stock transfer form może podlegać stamp duty w wysokości 0,5%, jeśli cena przekracza 1 000 £.
Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez udziały (company limited by shares) należy do swoich udziałowców. Zrozumienie, jak działają udziały, pomaga prawidłowo założyć spółkę, przyjąć wspólników lub inwestorów i uniknąć problemów w przyszłości.
Czym jest udział?
Udział (share) to jednostka własności. Jeśli spółka ma 100 udziałów, a Ty posiadasz 60, jesteś właścicielem 60% spółki. Udziały zwykle dają trzy główne prawa:
- głosu na zgromadzeniach udziałowców
- do dywidendy – części zysku, gdy dyrektorzy ją wypłacą
- do majątku – części tego, co zostanie po likwidacji spółki
Kapitał zakładowy i wartość nominalna
Przy zakładaniu spółki założyciele ustalają, ile udziałów wyemitować i jaką mają mieć wartość nominalną – często 1 £ za udział. Suma to wyemitowany kapitał zakładowy (issued share capital).
Wiele małych spółek zaczyna od 1 lub 100 udziałów po 1 £. Wartość nominalna nie oznacza wartości spółki. To po prostu minimalna kwota, którą każdy udziałowiec zobowiązuje się zapłacić za udział. W przeciwieństwie do polskiej spółki z o.o. prywatna spółka limited nie ma ustawowego minimalnego kapitału.
Udziały mogą być w pełni opłacone, częściowo opłacone albo nieopłacone. Jeśli są nieopłacone, udziałowiec jest winien tę kwotę spółce i może zostać wezwany do zapłaty.
Inaczej jest w spółce publicznej (PLC). Potrzebuje ona co najmniej 50 000 £ objętego kapitału, z czego co najmniej jedna czwarta musi być opłacona.
Klasy udziałów
Spółka może mieć różne klasy udziałów z różnymi prawami. Typowe przykłady:
- Udziały zwykłe (ordinary shares) – pełne prawo głosu, do dywidendy i do majątku. Większość małych spółek ma tylko takie.
- Udziały bez prawa głosu (non-voting shares) – prawo do dywidendy i majątku, ale bez głosu.
- Udziały uprzywilejowane (preference shares) – pierwszeństwo do stałej dywidendy lub do majątku.
- Udziały „alfabetyczne” (alphabet shares) – osobne klasy A, B, C, dzięki którym dywidendy można wypłacać w różnych wysokościach.
Prawa z udziałów określa umowa spółki (articles of association) oraz statement of capital złożony w Companies House. Wykorzystywanie klas udziałów do planowania podatkowego bywa skomplikowane, więc skonsultuj się z księgowym.
Emisja nowych udziałów
Aby przyjąć nowego udziałowca lub pozyskać pieniądze, spółka może przydzielić (wyemitować) nowe udziały. Typowe kroki:
- Sprawdź umowę spółki i ewentualną umowę wspólników pod kątem ograniczeń lub prawa pierwszeństwa (pre-emption rights – prawa obecnych udziałowców do objęcia nowych udziałów jako pierwsi).
- Podejmij uchwały zarządu i, jeśli trzeba, udziałowców.
- Przydziel udziały i przyjmij płatność.
- Zaktualizuj rejestr udziałowców (register of members) i wydaj certyfikaty udziałowe.
- Złóż w Companies House zgłoszenie przydziału (formularz SH01) z aktualnym statement of capital w ustawowym terminie.
Przeniesienie istniejących udziałów
Gdy udziałowiec sprzedaje lub przekazuje udziały innej osobie, nie powstają nowe udziały. Typowe kroki:
- Sprawdź w umowie spółki ograniczenia dotyczące zbywania udziałów.
- Wypełnij stock transfer form podpisany przez zbywcę.
- Zapłać ewentualne stamp duty (patrz niżej).
- Dyrektorzy zatwierdzają przeniesienie i aktualizują rejestr udziałowców.
- Wydaj nowy certyfikat udziałowy.
- Zmiana pojawia się w najbliższym confirmation statement spółki.
Stamp duty od przeniesienia udziałów
Zgodnie z GOV.UK przeniesienie w formie papierowej na stock transfer form podlega opłacie 0,5% ceny, zaokrąglonej w górę do pełnych 5 £, jeśli cena przekracza 1 000 £. Przeniesienia o wartości do 1 000 £ są zwolnione, a udziały otrzymane nieodpłatnie zasadniczo nie są opodatkowane. Formularz trzeba wysłać do Stamp Office w HMRC i zapłacić w ciągu 30 dni od podpisania i opatrzenia go datą – inaczej grozi kara.
Osoby sprawujące znaczącą kontrolę
Każdy, kto posiada ponad 25% udziałów lub praw głosu, jest zwykle osobą sprawującą znaczącą kontrolę (PSC). Osoby PSC muszą być wpisane do rejestru PSC spółki i zgłoszone do Companies House, a także muszą zweryfikować swoją tożsamość w Companies House.
Jakie dokumenty przechowywać
- rejestr udziałowców (register of members)
- kopie certyfikatów udziałowych
- uchwały zarządu i udziałowców
- formularze stock transfer form
Jak Form My Company może pomóc
Zdejmiemy z Ciebie formalności. W ramach usługi emisji i przeniesienia udziałów (150 £) przygotujemy dokumenty i złożymy je w Companies House. Przygotowujemy też certyfikaty udziałowe za 80 £ oraz uchwały i protokoły za 100 £. Jeśli nowy udziałowiec zostaje osobą PSC, jako Companies House ACSP zweryfikujemy jego tożsamość zdalnie. Potrzebujesz niestandardowych klas udziałów? Skontaktuj się z nami, a wyjaśnimy możliwości.
Najczęstsze pytania
Ile udziałów powinna mieć nowa spółka?
Nie ma sztywnej reguły. Wiele małych spółek zaczyna od 1 lub 100 udziałów po 1 £. Więcej udziałów ułatwia późniejszy podział własności.
Czy przy przeniesieniu udziałów płacę stamp duty?
Przy przeniesieniach papierowych powyżej 1 000 £ stamp duty wynosi 0,5%, zaokrąglone w górę do pełnych 5 £. Przeniesienia do 1 000 £ są zwolnione.
Czy muszę informować Companies House o przeniesieniu udziałów?
Nie od razu. Spółka aktualizuje rejestr udziałowców, a zmiana pojawia się w najbliższym confirmation statement.
Czym jest statement of capital?
To zestawienie łącznej liczby, wartości i klas udziałów oraz praw z nimi związanych. Składa się je przy zakładaniu spółki i przy emisji nowych udziałów.
Czy brytyjska spółka LTD wymaga minimalnego kapitału jak polska spółka z o.o.?
Nie. Prywatna spółka limited może mieć nawet jeden udział o wartości 1 £. Minimalny kapitał 50 000 £ dotyczy tylko spółek publicznych (PLC).