Коротко: акции показывают, кому принадлежит limited company. У каждой акции есть номинальная стоимость, а права акционеров зависят от класса акций. О выпуске новых акций нужно сообщать в Companies House, а при передаче акций по stock transfer form может взиматься гербовый сбор 0,5%, если цена превышает £1,000.
Каждая компания с ответственностью, ограниченной акциями, принадлежит своим акционерам. Понимание того, как работают акции, помогает правильно создать компанию, привлечь партнёров или инвесторов и избежать проблем в будущем.
Что такое акция?
Акция (share) — единица владения. Если у компании 100 акций и 60 из них ваши, вам принадлежит 60% компании. Акции обычно дают три основных права:
- голосовать на собраниях акционеров
- дивиденды — долю прибыли, когда директора объявляют выплату
- капитал — долю того, что останется при ликвидации компании
В британской LTD акции играют ту же роль, что доли в ООО или ТОО, но оформляются иначе: владение подтверждается реестром акционеров и сертификатами акций.
Уставный капитал и номинальная стоимость
При создании компании учредители решают, сколько акций выпустить и какой у них номинал — часто £1 за акцию. Общая сумма — это выпущенный акционерный капитал (issued share capital).
Многие небольшие компании начинают с 1 или 100 акций по £1. Номинал — это не стоимость компании. Это просто минимальная сумма, которую каждый акционер обязуется заплатить за акцию.
Акции могут быть полностью оплачены, оплачены частично или не оплачены. Если они не оплачены, акционер должен эту сумму компании, и её могут потребовать.
Public limited company (PLC) устроена иначе. Ей нужно не менее £50,000 размещённого акционерного капитала, оплаченного хотя бы на четверть.
Классы акций
У компании могут быть разные классы акций с разными правами. Типичные примеры:
- Обыкновенные акции (ordinary shares) — полные права голоса, на дивиденды и капитал. У большинства небольших компаний есть только они.
- Неголосующие акции (non-voting shares) — права на дивиденды и капитал, но без голоса.
- Привилегированные акции (preference shares) — приоритетное право на фиксированный дивиденд или на капитал.
- «Алфавитные» акции (alphabet shares) — отдельные классы A, B, C, чтобы выплачивать дивиденды по разным ставкам.
Права по акциям закреплены в уставе (articles of association) и в statement of capital (сведениях о капитале), поданных в Companies House. Использование классов акций для налогового планирования может быть сложным, поэтому проконсультируйтесь с бухгалтером.
Выпуск новых акций
Чтобы принять нового акционера или привлечь деньги, компания может разместить (выпустить) новые акции. Обычные шаги:
- Проверьте устав и акционерное соглашение на ограничения или преимущественные права (pre-emption rights — право действующих акционеров первыми получить предложение о новых акциях).
- Примите решения совета директоров и, если нужно, акционеров.
- Разместите акции и получите оплату.
- Обновите реестр участников (register of members) и выдайте сертификаты акций.
- Подайте в Companies House отчёт о размещении (форма SH01) с обновлённым statement of capital в установленный законом срок.
Передача существующих акций
Когда акционер продаёт или дарит акции, новые акции не создаются. Обычные шаги:
- Проверьте устав на ограничения передачи.
- Заполните stock transfer form, подписанную продавцом.
- Уплатите гербовый сбор, если он причитается (см. ниже).
- Директора одобряют передачу и обновляют реестр участников.
- Выдайте новый сертификат акций.
- Изменение отражается в следующем confirmation statement компании.
Гербовый сбор при передаче акций
По данным GOV.UK, передача на бумажной stock transfer form облагается гербовым сбором (stamp duty) 0,5% от цены с округлением вверх до ближайших £5, если цена превышает £1,000. Передачи на £1,000 или меньше гербовым сбором не облагаются, а акции, полученные безвозмездно, как правило, тоже. Форму нужно отправить в Stamp Office HMRC и оплатить сбор в течение 30 дней после подписания и датирования формы, иначе возможен штраф.
Лица со значительным контролем
Тот, кто владеет более чем 25% акций или голосов, обычно является лицом со значительным контролем (PSC). Сведения о PSC вносятся в реестр PSC компании и в Companies House, и такие лица должны пройти проверку личности в Companies House.
Какие документы хранить
- реестр участников (акционеров)
- копии сертификатов акций
- решения совета директоров и акционеров
- stock transfer form
Чем может помочь Form My Company
Мы возьмём бумажную работу на себя. Наша услуга выпуска и передачи акций (£150) включает подготовку документов и подачу их в Companies House. Мы также оформляем сертификаты акций за £80 и решения и протоколы за £100. Если новый акционер становится PSC, мы можем удалённо проверить его личность как Companies House ACSP. Нужны особые классы акций? Свяжитесь с нами, и мы объясним варианты.
Частые вопросы
Сколько акций должно быть у новой компании?
Жёсткого правила нет. Многие небольшие компании начинают с 1 или 100 акций по £1. Чем больше акций, тем проще потом делить владение.
Платится ли гербовый сбор при передаче акций?
При бумажной передаче на сумму более £1,000 гербовый сбор составляет 0,5% с округлением вверх до ближайших £5. Передачи на £1,000 или меньше не облагаются.
Нужно ли сообщать в Companies House о передаче акций?
Не сразу. Компания обновляет реестр участников, а изменение отражается в следующем confirmation statement.
Что такое statement of capital?
Это сведения об общем количестве, стоимости и классах акций и о связанных с ними правах. Они подаются при регистрации и при выпуске новых акций.
Может ли акционер британской компании жить за пределами Великобритании?
Да, акционеры и директора могут жить в любой стране. Но дивиденды могут облагаться налогом в стране вашего проживания, поэтому уточните это у местного налогового консультанта.